休眠会社とは？個人が買取を検討する理由

休眠会社とはどんな会社か

休眠会社とは、事業活動を止めているものの、法人格（会社としての法律上の存在）が残っている会社のことです。登記上は会社が存続しており、税務署や都道府県税事務所などに「異動届出書」で休業の旨を届け出て活動を止めているケースも見られます。

似た言葉に「廃業」「清算」がありますが、こちらは会社そのものを消滅させる手続きです。違いを表に整理します。

状態法人格事業活動買い手が引き継げるか
休眠会社残っている止まっている株式を買えば引き継げる
清算・解散した会社消える止まっている引き継ぐ対象がない
稼働中の会社残っている続いている株式または事業を買う

なお、最後の登記から12年を過ぎた株式会社は、法務省の手続きで解散したものとみなされることがあります。休眠の期間が長い案件では、登記の状態も見ておく必要があります。

休眠会社の案件が売りに出る背景

元の経営者が事業を止めたあと、清算の手続きや費用をかけずに法人格を残したままにしていることがあります。清算には解散の登記や官報への公告などの手続きが必要で、費用と手間がかかるためです。そのまま放置するより、法人格を活かしたい人に譲りたいと考え、M&Aプラットフォームに案件として出てきます。

買い手が休眠会社に求めるもの：多いのは無形資産

個人の買い手が休眠会社を買いたいと考える動機で実務上いちばん多いのは、許認可や特許、銀行口座、法人格そのものといった無形資産の取得です。ただし、目的は無形資産に限りません。会社に残っている設備や不動産などの有形資産や、そのほかの目的で検討する買い手もいます。

こうした無形資産は、買い手の立場や状況、都合によっては自力で取得することが難しい性質のものです。たとえば、許認可の要件を満たすまでに時間がかかる、新設の会社では口座の開設に手間取る、といった事情です。そこで、すでにそれらを持っている休眠会社を買うことで手に入れようとする流れになります。

目的は果たせるが、条件調整は簡単ではない

休眠会社を買って、こうした目的を実際に果たせることはあります。ただし、休眠会社という性質上、「会社や事業としての評価」を出すことが難しい点に注意が必要です。売上も利益もない会社に、いくらの値を付けるのが妥当かを決める物差しがないためです。

M&Acompassの実務の視点

休眠会社の案件では、価格などの条件調整のハードルが高くなることが少なくないと考えています。売り手は「許認可や法人格には価値がある」と考え、買い手は「事業の実態がないのだから安いはず」と考えるため、価格の根拠がかみ合いにくいからです。買う前に、自分が求めるもの（無形資産や有形資産など）に自分ならいくら払えるかを先に決めておくことをおすすめします。それが売り手の希望価格と大きく離れているなら、休眠会社にこだわらない選択肢も検討する価値があります。

休眠会社を買うメリットと「思ったほど有利にならない」理由

よく挙げられる3つのメリットと前提条件

休眠会社を買う理由として、一般的に次の3つが語られます。ただし、どれにも前提になる条件があります。

よく挙げられるメリット前提になる条件
設立年数の古い会社を持てる年数そのものより、過去の決算や取引の中身が見られることが多い
許認可や銀行口座を引き継げる許認可には、代表者や役員が変わると変更の届出や許可要件の再確認が必要なものがあります
設立の手間と費用を省ける株式会社の設立には登録免許税など一定の費用がかかります。買取価格や調査の費用と比べる必要があります

「設立年数が古いと融資に有利」といった話は、言い切りにくい点です。金融機関がどう見るかは、会社の状態や金融機関ごとに異なります。制度の扱いも含めて、個別に確かめてください。

融資や許認可の引継ぎは事前に確かめられる

実務では、融資や許認可の引継ぎそのもので「思ったほど有利にならなかった」という事態は起きにくいと考えています。融資の条件は、買う前に金融機関へ相談すれば、おおよその引継ぎ条件が分かるからです。許認可も、持ち主が誰に変わっても、その性質や効果は本来変わりません。引き継げるか、引き継いだ後にどんな届出が要るかは、買う前に所管の窓口で確かめられます。

つまずくのは「引継ぎ後の活用」の想定

では、どこでつまずくのでしょうか。「思ったほど有利にならなかった」という声があるのは、引き継いだ融資や許認可を、実行後に買い手が想定どおりに活用できなかった場面です。原因は、買い手の想定の詰めが甘かったことや、外部環境の大きな変化であることが多いと考えています。休眠会社そのものの問題というより、買い手側や外部環境の問題です。

対策は、買う前に「引き継いだ後に何をどう使うか」を具体的にしておくことです。

  • 許認可を使って、いつ、どの事業を、どの程度の規模で始めるのか
  • 融資をどの金融機関から、いくら、何に使うつもりなのか
  • その想定が崩れたとき、代わりの手段はあるか

ここまで書き出せない状態で買うと、引継ぎは成功しても目的は果たせない、という結果になりやすいと考えています。

休眠会社の買取で個人が見落としやすいリスクと確かめ方

休眠会社は足元で事業が動いていない分、「中身は空だから安全」と思われがちです。しかし、確かめるべき項目は動いている会社と変わりません。むしろ資料が少ないため、見落としが起きやすいと考えたほうがよいです。ここでは、実務で見落とされやすい項目と、その裏付けの取り方を整理します。

見落としやすい5つの項目（表）

項目何が起きるか裏付けに使う主な資料（例）
未納の税金・社会保険料引き継いだ後に納付や延滞金の負担が生じることがある納税証明書、社会保険料の納入証明など
簿外債務決算書に載っていない債務を知らずに引き継ぐ契約書、請求書、通帳の入出金など
未払い給与・残業代過去の従業員から後になって請求を受けることがある賃金台帳、労働時間の記録など
借入金・リース債務リースを債務と認識していない売り手がおり、一覧から漏れる返済予定表、リース契約書など
代表者の個人保証不動産の賃貸借契約などの保証が残り、引き継ぎ後の条件に影響する賃貸借契約書、金銭消費貸借契約書など

株式譲渡で会社をそのまま引き継ぐ場合、これらは原則として会社に残ったまま買い手の負担になります。ここに挙げた資料だけで全てが分かるわけではないため、案件に応じて確かめる範囲を広げてください。

借入・リース・個人保証は同じ一覧で出してもらう

借入金・リース債務・個人保証は、別々に質問すると抜けが出やすい項目です。特にリースは「借りているだけ」と考え、債務として数えていない売り手もいます。そこで、最初の資料依頼の段階で、この3つを同じ一覧にまとめて出してもらう進め方をおすすめします。一覧には、相手先・残高・返済や支払いの期限・保証の有無を並べてもらうと、後の確認が楽になります。

未納の有無は公的な証明書の原本で確かめる

税金の未納の有無は、税務署で発行される納税証明書で確かめられます。社会保険料については、年金事務所で未納がないことの証明書を取得できます。いずれも売り手に取得してもらい、原本を見せてもらう進め方がよいです。ただし、最初の資料依頼でいきなり求めると、売り手との関係がぎくしゃくすることがあります。買収前の調査（DD）の中で、必要に応じて依頼するのが現実的です。調査の進め方や個人の買い手が確かめる範囲は、M&Aのデューデリジェンスで個人が小規模案件で確かめることと費用で説明しています。

売り手の説明は「主張」、資料は「事実」

簿外債務、未払い給与、未払い残業代の有無は、休眠会社に限らずどの案件でも必ず質問してください。「ありません」という回答は、まず「主張」として受け止めます。そのうえで、決算書・契約書・証憑という「事実」で裏付けを取ります。たとえば未払い残業代なら、労働時間の記録と賃金台帳を突き合わせて確かめます。決算書のどこを見るかは、会社を買う前の決算書チェックリストにまとめています。

M&Acompassの実務の視点

休眠会社の案件では「資料が少ないから確かめようがない」と、売り手の説明だけで判断してしまう買い手が少なくありません。実務では、資料が少ないほど、公的な証明書や契約書の原本で裏付けを取る価値が高いと考えています。確かめられないものは「ない」ではなく「分からない」として扱い、分からないままでは進めないことをおすすめします。

休眠会社の交渉と譲渡契約書で注意すること

休眠会社は、ふつうの会社を買うときよりも「確かめられないこと」が多い案件です。交渉と契約書の場面で、どこに気をつけるべきかを整理します。

事業実態がない案件は中身の確認が難しい

休眠会社は、足元で事業を動かしていないケースがほとんどです。事業の実態がない会社は、売上や取引先、従業員といった「中身」を、実際の動きから確かめることができません。資料や情報が少ないことも多く、売り手の説明だけが頼りになりがちです。

このため、買い手がいちばん警戒すべきなのは、予期せぬ簿外債務（帳簿に載っていない債務）を、予期せぬ形で引き継ぐことです。交渉の段階では、「資料がないから分からない」を「問題がない」と読み替えず、慎重に検討を進める必要があります。

表明保証・損害賠償の役割と限界

譲渡契約書には、売り手が「会社の状況は説明のとおりで、隠れた債務はない」と約束する表明保証の条項を入れることが多いです。約束と違う事実が後で分かれば、売り手に損害賠償を求める根拠になります。

ただし、契約書でのカバーには限界があります。M&Aを実行すると、会社の債務は一旦、買い手が引き受けた形になるからです。後から賠償を求めても、売り手に支払う資力がない、交渉や裁判に時間と費用がかかる、といったことが起こります。契約書の種類や条項の全体像は、個人M&Aで必要な契約書の解説にまとめています。

契約で守る前に、確認で防ぐ

契約書は「最後の保険」と考え、契約前の確認を優先する順番で進めます。

順番やること
1契約前に、債務・保証・未納の有無を資料と証明書で確かめる
2確かめきれなかった点を、表明保証の条項に具体的に書き込む
3それでも不明点が残るなら、専門家に相談するか、見送りも選ぶ

休眠会社は価格が小さい分、「このくらいなら」と確認を省きたくなります。しかし、引き継ぐ債務の大きさは価格とは別です。腹落ちしないまま契約書だけで守ろうとせず、確認で防ぐことを優先してください。

休眠会社と後継者募集・0円譲渡、どちらを選ぶべきか

数十万円〜数百万円で休眠会社を買うか、同じくらいの資金で後継者募集・0円譲渡の事業を引き継ぐか。迷ったときは、まず「何が手に入るか」を分けて考えます。

得られるものが違う：法人格か、動いている事業か

比べる点休眠会社の買取後継者募集・0円譲渡の事業
手に入るもの法人格、許認可や口座などの無形資産（会社に残る設備などの資産を含むこともある）動いている事業、顧客、従業員、設備
引き継ぐ負担会社に残る過去の負債や未納事業の立て直し、従業員・取引先との関係
確かめる材料資料が少なく、中身の確認が難しいことがある決算書や業績推移で数字から確かめやすい
向いている目的自力で取りにくい無形資産や、会社に残る資産が目的事業をすぐ始めたい・育てたい

休眠会社は「箱」を買う取引で、事業は自分で一から立ち上げます。一方、0円譲渡の事業は動いている現場を引き継ぐため、引継ぎの直後から売上も費用も発生します。

価格の大小ではなく「価格の理由」で判断する

0円だから負担が軽い、休眠だから安全、ということはありません。リスクとリターンは表裏一体で、0円や備忘価格には相応の理由があり、掘り出し物ではないことがほとんどです。

判断の分かれ目は、次の2つです。

  • なぜその価格なのかを、決算書や業績の数字など定量的な情報で確かめられるか
  • そのリスクを、自分が許容し、管理できるか

M&Acompassの実務の視点

M&Acompassは、0円か休眠かで買い手の負担やリスクが変わるとは考えていません。「売り手が高齢だから」「人手がないから」といった定性的な理由だけで価格が説明され、数字で裏付けが取れない案件は、腹落ちできないまま進めないほうがよいと考えています。逆に、価格の理由が数字で確かめられ、そのリスクを自分で引き受けられると判断できるなら、休眠会社でも0円譲渡でも選択肢になります。

0円・備忘価格の案件は業績推移から見る

0円や備忘価格の事業を候補にするときは、掲載文を読む段階で業績推移を見ます。直近の売上・利益が減少傾向にある案件や、そもそも売上が立っていない案件は要注意のサインです。面談では、なぜ変化したのかを売り手に確かめ、回答を数字で裏付けます。

M&Acompassがこれまでに評価した案件は累計122件（2026年9月時点）です。休眠会社でも0円に近い案件でも、価格が低いほど確認を省けるわけではなく、「価格の理由」の確認は欠かせません。

0円譲渡の実態と見極め方は0円で会社を買う方法｜0円譲渡の実態と見極め方で、案件の探し方は後継者募集・0円譲渡の案件の探し方と見極め方で詳しく説明しています。

それでも休眠会社を買うなら：個人が進める手順

目的と代わりの手段を先に書き出す

休眠会社を買う前に、「何を手に入れたいのか」を具体的に書き出します。目的は許認可、銀行口座、法人格などの無形資産に限らず、会社に残る設備や不動産などの有形資産のこともあります。何が目的かで、確かめる項目が変わるためです。次に、その資産を自力で取得できないか、取得した後に想定どおり使えるかを調べます。許認可は、代表者の変更で変更の届出や許可要件の再確認が必要になるものがあるため、契約前に所管の窓口に確かめます。融資を期待する場合は、契約前に金融機関に相談し、引き継いだ後の条件の目安を聞いておきます。この時点で目的が果たせないと分かれば、見送る判断ができます。

資料依頼から契約までの流れ

進め方は、通常の個人M&Aとほぼ同じです。全体の流れや期間は、個人で会社を買う方法｜個人M&Aの流れ・期間・準備を一つに整理で確認してください。

  • 案件探し：目的の資産（無形資産・有形資産など）を持つ会社に絞る
  • 資料依頼：決算書、登記事項証明書に加え、借入金・リース・個人保証の一覧を含める
  • 面談：休眠に至った経緯と、残っている契約や債務を聞く
  • 買収前の調査（DD）：資料で裏付けを取り、公的な証明書も確かめる
  • 契約：表明保証などの条項を入れる
  • 実行：代表者・本店の変更登記、許認可の届出、口座の名義手続きなど

専門家に確かめる項目と費用の見込み

税務は過去の申告と未納の有無、法務は登記・契約・訴訟の有無を、税理士や弁護士に確かめてもらいます。休眠会社は資料が少ないぶん、専門家の確認が結果を左右します。この費用も予算に入れたうえで、個別の判断は専門家に相談してください。

架空の例

ある個人の買い手が、建設関係の許認可を目的に休眠会社を検討しました。まず所管の窓口に、代表者が変わった後の扱いを確認しました。次に資料依頼で借入・リース・個人保証の一覧を求めたところ、売り手が把握していないリース契約が見つかりました。残債の精算を売り手が引き受ける条件で合意できたため、DDに進みました。精算の合意がなければ見送る予定でした。

参考にした資料