個人M&Aのデューデリジェンス（DD）とは｜小規模案件でも必要か

DDは「売り手の説明」を「事実」で裏付ける作業

デューデリジェンス（DD）は、会社や事業を買う前に、買い手が対象を調べる作業です。売り手の説明や案件概要書に書かれた内容は、あくまで売り手の「主張」です。それを決算書・契約書・領収書などの証憑という「事実」で裏付けていくのがDDです。

個人M&Aの流れでは、意向表明書を出して売り手と条件のすり合わせが進んだあと、最終契約の前に行います。全体の流れは個人で会社を買う方法｜個人M&Aの流れ・期間・準備を一つに整理で確かめてください。

価格が小さくてもDDを省かない理由

「自己資金だけで買えるから調査は簡単でよい」と考える方がいますが、この考えは危険です。DDを行うかどうか、どこまで調べるかは、譲渡価格の大小では決まりません。基準にするのは、取得後に取り返しのつかない「予想外」が残っていないかです。価格が小さい案件でも、取得後に見つかった負債や修繕の費用は買い手が引き受けることになります。

「省く」か「全部任せる」かの二択ではない

DDは本来、財務・税務・法務・労務・ビジネスなどそれぞれの分野の専門家に依頼して行うのが望ましい調査です。ただ、個人M&AやスモールM&Aでは、専門家に全体を任せると費用の負担が譲渡価格に対して大き過ぎる問題が往々にして起こります。そのため「専門家に全部任せて費用をかけるか、省いてしまうか」で悩む方が多くいますが、その間に現実的な選択肢があります。自分で決算書や契約書を読み込み、分からなかった論点や専門的な判断が要る論点だけを専門家に絞って依頼する進め方です。

進め方特徴
省く費用はかからないが、予想外がそのまま残る
全部任せる本来は最も望ましい形だが、小規模案件では費用の負担が大き過ぎることが多い
自分で調べ、分からない論点を依頼する費用を抑えつつ、判断できない点や専門的な論点は専門家が補う。小規模案件で現実的な形

専門家に頼む範囲を絞るのは費用との折り合いのためであり、専門家の調査が要らないという意味ではありません。費用を抑えたいときも、調査をやめるのではなく、自分で調べる範囲を広げて専門家に頼む範囲を絞る方向で考えてください。

M&Acompassの実務の視点

一方で、ビジネスである以上、すべてを見通すことはできません。どれだけ丁寧に調べても、予想外を100％抑えることは不可能だと考えています。DDは予想外をゼロにする作業ではなく、取り返しのつかない予想外を減らし、残るリスクを自分が引き受けられる大きさにする作業です。この心構えを持っておくと、調べる範囲を決めるときも、結果を見て判断するときも迷いにくくなります。

小規模案件のDDで確かめる主な項目｜財務・税務・法務・労務・ビジネス

小規模案件でも、確かめる分野は財務・税務・法務・労務・ビジネスの5つに分かれます。ただし、すべての案件に共通する論点を1つや2つに絞るのは難しいのが実情です。実際には、自分で資料を読んで判断できなかった点が、専門家に調査を依頼する論点になります。

分野別に見る確かめる項目と主な資料

分野確かめる主な項目主な資料など
財務売上・利益の実態、借入金、預金残高、在庫・設備などの資産の実態（在庫の実在性や陳腐化、設備・什器の修繕や買い替えの要否）決算書、試算表、借入金の一覧、通帳の写し、在庫表、固定資産台帳 など
税務未納の税金の有無、申告の内容申告書の控え、納税証明書 など
法務取引先・賃貸借などの契約の引継ぎ条件、許認可、係争の有無契約書、賃貸借契約書、許認可証 など
労務未払い給与・残業代、社会保険の加入と納付の状況雇用契約書、賃金台帳、社会保険料の納入証明 など
ビジネスビジネスフロー（仕入れから販売・入金までの流れ）、市場の規模・動向とその見通し、対象の会社・事業の強み・弱み、機会・脅威、主要な取引先取引先別の売上、経済産業省などが公表する業界動向・見通しの資料、対象の市場の動向や事業環境に関する資料、SWOT分析の資料 など

決算書と試算表は、理想は直近3期分と進行期分の開示を受けます。難しければ、まず進行期分だけでも構いません。ただし、DDの際には直近3期分も開示してもらうとよいでしょう。決算書のどこを見るかは、会社を買う前の決算書チェックリストで項目ごとに説明しています。

未納の税金・社会保険料は証明書の原本で確かめる

未納の税金や社会保険料は、決算書だけでは分かりにくい項目です。納税証明書は、税務署に交付を請求して取得します。社会保険料の納入状況の証明は、年金事務所で取得します。これらは未納の有無を確かめる有効な方法です。ただし、最初の資料依頼の段階でいきなり取得を求めると、売り手の警戒を招きやすくなります。必要に応じてDDの中で売り手に取得を依頼し、原本を見せてもらう進め方をおすすめします。

借入金・リース債務・個人保証は同じ一覧で出してもらう

負債は借入金だけではありません。リース契約を債務と認識していない売り手もいます。そのため、借入金とリース債務、不動産賃貸借契約などの代表者の個人保証を、同じ一覧で出してもらってください。株式譲渡では会社の負債が引き継がれるため、取得後に残る負担が一度に見えるようにしておくことが大切です。

簿外債務・未払い給与・未払い残業代は必ず質問する

帳簿に載っていない債務や、未払いの給与・残業代は、資料を読むだけでは見つかりません。どの案件であっても、売り手に「簿外債務や未払い給与、未払い残業代はありますか」と必ず質問してください。未払い残業代は、タイムカードなどの労働時間の記録と賃金台帳を見比べると、裏付けの手がかりになります。ある場合には、金額・内容・発生の経緯を丁寧に確かめます。売り手の回答は「主張」として受け止め、裏付けの資料を求める姿勢が欠かせません。

M&Acompassの実務の視点

自分だけで帳簿を読み込んでも、売り手と同じ理解には届きません。その差を補うために専門家に調査を依頼するものが、DDだと考えています。実務で見落とされやすいのは、リース債務や不動産賃貸借契約の個人保証、未払いの税金・社会保険料です。あわせて、在庫の実在性や陳腐化、設備・什器の修繕や買い替えの要否も丁寧に確かめる必要があります。これらは価格に直接響くため、自分で判断できなかった点は専門家に依頼する論点として残しておくとよいでしょう。

取得後に取り返しのつかない「予想外」になりやすい事項

予想外の多くは取得前の調査不足から生まれる

取得後に「こんなはずではなかった」となる原因の大半は、取得前の調査が足りなかったか、甘かったことです。売り手が隠していたというより、買い手が聞かなかった、資料を見なかったことで残る予想外が目立ちます。言い換えると、取得前に丁寧に確かめれば、多くは防げるものです。

見落とされやすい6つの事項

実務で見落とされやすい事項と、取得後の負担、DDで確かめる方法を並べます。これらは主な例で、案件によってほかにも確かめる点があります。

事項取得後に起きやすい負担DDで確かめる方法
商品・在庫の劣化や陳腐化売れない在庫の処分や仕入れのやり直し在庫の一覧をもらい、現物を見て、動きの遅い品を聞く
設備・什器の劣化による修繕・買い替え想定外の修繕費や買い替え費用固定資産台帳と現物を見比べ、購入時期と修繕の履歴を聞く
簿外債務や未払い給与・未払い残業代帳簿にない支払いを引き継ぐ有無を売り手に質問し、ある場合は金額と相手を書面で確かめる。残業代は労働時間の記録と賃金台帳を見比べる
リース債務毎月の支払いが残り、途中でやめにくいリースを債務と認識していない売り手もいるため、借入金と同じ一覧で出してもらう
不動産賃貸借契約などの代表者の個人保証保証の切り替えや差し替えが条件になる契約書の保証人欄を確かめ、貸主との切り替えの条件を聞く
未納の税金・社会保険料取得後に未納分の支払いを求められる納税証明書や社会保険料の納入証明を売り手に取得してもらい、原本を見せてもらう

いずれも、売り手の口頭の説明だけで済ませないことが対策です。資料と現物で確かめ、分からなければ専門家に依頼する論点として残します。

架空の例

小さな飲食店を事業譲渡で引き継いだ買い手が、取得後に厨房機器の寿命が近いと知り、数か月で買い替えが必要になった例です。取得前に固定資産台帳と現物を見比べ、購入時期を聞いていれば、価格の交渉材料にも資金計画にも織り込めたはずです。

取得後の運転資金と生活費は譲渡価格より先に見積もる

見落としには、取り返しがつくものと、つきにくいものがあります。DD費用や手数料などの取得前の費用は、見落としても取得前に気づけるため、やり直しがききます。一方、取得後の運転資金と、事業が軌道に乗るまでの買い手自身の生活費は、見落とすと取り返しがつきにくい項目です。譲渡価格に目が向きがちですが、こちらを先に見積もり、そのうえで出せる価格を考える順番をおすすめします。

DDの進め方｜自分で調べて整理し、分からない論点を専門家に依頼する

DDは本来、各分野の専門家に依頼して行うのが望ましい調査です。ただし小規模案件では費用の負担が大き過ぎることが多いため、「省くか、全部任せるか」の二択で考えないでください。M&Acompassは、買い手がまず自分で調べ、分かったことと分からなかった論点を分けて整理する進め方を、小規模案件で現実的な形として勧めています。そのうえで、分からなかった論点だけを専門家に調査してもらいます。

「分かったこと」と「分からなかった論点」を分ける

整理の形式に決まりはなく、一覧表でも手書きのメモでもかまいません。大事なのは、決算書や契約書を読んで自分なりに納得できた点と、読んでも判断できなかった点を混ぜないことです。分からなかった論点がそのまま専門家への依頼内容になります。「何が分からないのか」を具体的に書いておくと、依頼のときに説明がしやすくなります。

売り手の説明は「主張」、資料で裏付けたものが「事実」

売り手の説明は、まず「主張」として受け止めます。決算書・契約書・領収書などの証憑（取引の裏付けになる書類）で確認できて初めて「事実」になります。主張と事実を分けておくと、どこに裏付けが足りないかが一目で分かります。

架空の例

売り手の主張裏付けに使う主な資料確認できたか残る疑問
常連客が売上の7割売上台帳、POSのデータなど直近1年分は確認常連客が代表個人についていないか
借入は銀行1本だけ借入金の一覧、返済予定表など一覧は受領リース契約や保証の有無が未確認
従業員は全員残る意向運営上のキーパーソン本人との面談、雇用契約書など面談は未実施（売り手の説明のみ）全員の継続は約束できないため、キーパーソンに絞って続けて働く意向を確かめる

従業員がいる場合、オーナーが全員の勤務継続を約束することはできません。運営上のキーパーソンに絞り、M&Aの実行前に面談などで続けて働く意向を確かめます。確認できたら、譲渡契約書を結ぶタイミングで、キーパーソンとも継続勤務に関する書面などを取り交わしておくと安心です。

負債については、借入金だけでなく、リース債務や店舗の賃貸借契約などに付いている代表者の個人保証を、同じ一覧にまとめて出してもらいます。最初の資料依頼の段階でお願いしておくと、取得後に自分が引き継ぐ負担が一度に見えます。

専門家に依頼する範囲はDDの前までに決めればよい

専門家に任せる範囲は、DDを始める前までに決まっていれば十分です。案件を探している段階や、意向表明の前から細かく決めておく必要はありません。自分で資料を読み進めるうちに分からない論点が見えてくるので、その時点で依頼範囲を固めるほうが無駄がありません。

主な依頼先と相談のタイミング

分からなかった論点に応じた主な相談先は、次のとおりです。

  • 財務・税務：税理士、公認会計士など
  • 契約・許認可・法的なリスク：弁護士など
  • 労務・社会保険：社会保険労務士など
  • 業界特有の慣行や市場の動向、設備の状態：その業界に詳しい実務家など

一人の専門家がすべてを見られるとは限らず、論点によって依頼先を分けることもあります。

M&Acompassの実務の視点

少しでも不安があれば、DDの直前まで待たず、まず専門家に相談して「調べる範囲」と「費用の見積もり」を取ることをおすすめします。見積もりを取るだけなら負担は限られ、どこまで自分で調べればよいかの目安にもなります。自分で調べた結果と残る疑問を整理したメモを持って相談すると、話が早く進みやすいと考えています。

小規模案件のDDの費用と期間の目安

費用は「誰に・何を・どこまで」で決まる

DDの費用に決まった相場はありません。依頼する専門家の種類（税理士・公認会計士・弁護士・社会保険労務士など）、調べる範囲、対象の会社や事業の規模で大きく変わります。各分野の専門家にすべてを依頼すると、小規模案件では譲渡価格に対して費用の負担が大き過ぎることも少なくありません。小規模案件では、財務・税務を中心に絞った調査で数十万円程度から、範囲を広げると100万円を超えることもあります。金額は、依頼先に見積もりを取って確かめてください。

費用の内訳の例

  • 専門家への報酬（調査・報告書の作成）
  • 現地調査の交通費・宿泊費
  • 登記事項証明書など資料の取得費用

などが挙げられます。案件の内容によって、ほかにもかかる費用があります。例えば在庫の実査や不動産の調査が必要なら、別の専門家の費用が加わることがあります。買い手にかかる費用の全体像（プラットフォームの手数料や契約書の作成費用など）は、M&Aの買い手の手数料｜個人・小規模案件でかかる費用と比べ方で説明しています。

期間の目安と、期間を左右するもの

期間は、売り手から資料がそろってから数週間程度が目安です。ただし、実際の期間を左右するのは資料の出方です。売り手が資料を探すのに時間がかかったり、追加の質問への回答が遅れたりすると、その分だけ延びます。依頼する資料は早めに一覧にして出すと、往復の回数を減らせます。

費用を抑えるなら「頼む範囲を絞る」

本来は専門家に広く依頼するのが望ましいものの、費用との折り合いがつかないときは、決算書や契約書を自分で読み、分からなかった論点や専門的な論点だけを専門家に依頼します。こうすれば見積もりも具体的になります。調査そのものをやめるのではなく、頼む範囲を絞る方向で考えます。

DDの費用は、譲渡価格とは別に資金計画に入れておきます。取得後の運転資金や自分の生活費と合わせて見積もり、DD費用を払った結果として取得後の資金が足りなくなることのないようにしてください。

DDの結果を価格・条件・見送りの判断にどう生かすか

DDで気になる点が見つかっても、すぐに「買わない」と決める必要はありません。見つかった点の影響の大きさと、買い手自身がそのリスクを引き受けられるかの両面から判断します。

影響の大きさと自分のリスク許容度で判断する

判断の分かれ目は、見つかった点の影響度合いと、買い手自身のリスク許容度のバランスです。たとえば簿外債務が見つかっても、あったという事実だけで決めるのではなく、金額や内容を見ます。金額が小さく重要性が高くなければ、許容できるリスクとして整理できることがあります。

一方で、売り手の説明に納得できることと、自分がそのリスクを引き受けられるかは別の問題です。用意できる資金や自分の経験に照らして、この2つを分けて判断してください。

結果の生かし方は「進める・見直す・手当てする・見送る」

選択肢向いている場面
そのまま進める影響が小さく、許容できると整理できたとき
価格の見直しを相談する利益や資産など、価格の前提が変わったとき
条件で手当てする債務の精算や保証の解除など、契約で対応できるとき
見送る影響が大きい、または判断に足る情報が出ないとき

価格の見直しは、DDで分かった事実を根拠に売り手へ相談します。実際の流れはM&Aの価格交渉の実例｜個人の買い手が小規模案件で値下げを相談した流れで紹介しています。

条件での手当てには、譲渡前に売り手が債務を精算する、個人保証を外す、契約書に表明保証（売り手が一定の事実を保証する条項）を入れるなどの方法があります。契約や税務の具体的な手当ては案件ごとに異なるため、専門家に相談して決めてください。

情報が出ない案件、成長期待が織り込まれた価格は見送りになりやすい

実務では、売り手が必要な情報を記録していなかったり、契約書がなかったりして十分な情報が出ないことがあります。この場合、買い手が判断できずに見送りになるケースも多く見られます。情報が出ないこと自体が、取得後の「予想外」の芽になりうるからです。

また、売り手の過度な成長期待が価格に織り込まれていて、見送りになるケースもあります。

M&Acompassの実務の視点

売り手は「資金があれば」「もっと自分がコミットできれば」と、ほかの人でも事業を伸ばせるかのように話すことがあります。しかし、実際にそうなるかは誰にも分かりません。そもそも売り手自身に成長の見込みがあるなら、自ら事業に力を注げばよい話です。買い手として理解が難しいときは、成長の見込みの根拠を売り手に確かめてください。納得できなければ、事業の成長性に不安が残るとして見送る判断も妥当だと考えています。

参考にした資料