建設・土木・工事 M&Aの案件評価5件を評価してわかった判断基準と価格の見方

評価の分布

B+が6割です。事業として成立している会社が並び、M&A案件として評価できないものはありませんでした。

価格の見方

個人と法人では目安が違う

価格の目安としてよく使われるのが、営業利益の何年分かという物差しです。法人どうしのM&Aでは営業利益の3〜5年分が目安とされます。個人が買う場合は、営業利益の2〜3年分を目安に、より保守的に考えることを当社では勧めています。

理由は、失敗したときの逃げ場の有無です。個人は買った1社が事業のすべてになり、想定より利益が出なかったときに埋め合わせる手段がありません。法人は複数事業のひとつとして取得でき、うまくいかなければ人材を投入して立て直せます。リスク許容度が低いぶん取得価格は抑えるべき、というのが当社の見解です。

実際の分布

5件すべてで、価格が営業利益の何年分かを計算できました。レンジ表記は下限どうし・上限どうしの両方で計算しています。

※5件のうち3件は片側でしか計算できていません。営業利益の下限が0円で上限側のみ算出したものが2件、価格が「6,000万円〜」と下限のみの表記で下限側のみ算出したものが1件です。前者は営業利益を最大に見積もった数字、後者は価格を最小に見積もった数字になります。

「複数区分にまたがる」1件は1.2〜2.4年分で、2年分未満と2〜3年分をまたぎます。いずれにせよ個人向けの目安の内側か、それより安い側です。

何を意味するか

目安の2〜3年分に収まったのは5件中2件で、他業種と比べれば高い割合です。2年分未満はゼロ、5年分超が2件。極端に安い案件がない代わりに、極端に高い案件が2件あります。

5年分超の2件に共通するのは借入です。地域密着リフォーム業（C評価）は営業利益0円〜500万円に対し譲渡希望3,000万〜5,000万円で10.0年分、さらに金融借入金が2,500万〜5,000万円あります。神奈川県の鉄筋工事業会社（B+評価）は5.0〜7.5年分ですが、役員報酬総額3,000万〜5,000万円を足し戻すと実態利益の見え方が変わり、価格1.5億円は妥当な水準に入る可能性があると評価しました。同じ5年分超でも、一方はC、一方はB+です。倍率だけでは判断が分かれません。

値付けが不合理なのではありません。この業種では設備と運転資金を借入で回すため、貸借対照表を見ないと価格の意味が確定しない、というのが実態です。掲載価格をそのまま受け入れる必要はありません。借入を足した総額を出し、役員報酬を足し戻した実態利益の2〜3年分で計算し直す、という順序になります。

価格帯と規模

500万円以下はありません。最小でも1,000万円で、1億円超が1件。他業種と比べると価格帯が上に寄っています。

従業員数は20人以下、10〜49人、10名、5人以下2件。売上規模も3億円、2.5億〜5億円、1.3億円と大きく、会社として組織化された案件が中心です。スキームは株式譲渡3件、事業譲渡1件、会社譲渡1件でした。

必ず確認すべき3つのこと

1借入と純資産を見てから価格を考える

5件すべてで借入金の欄が埋まっており、そのうち3件で借入が評価を左右しました。

静岡のガレージ製作会社（B−評価）は営業利益840万円が出ている一方、現預金残高1,000万〜2,500万円に対し有利子負債が5,000万〜7,500万円あり、純資産は債務超過です。評価では、有利子負債の増加原因と債務超過に転落した背景の究明が必須としました。地域密着リフォーム業（C評価）は営業利益0円〜500万円に金融借入金2,500万〜5,000万円で、譲渡希望3,000万〜5,000万円は割高と判断しています。

逆に、大阪の住宅設備工事業（B+評価）は金融借入金が「なし」でした。営業利益が200万円以上出ていれば譲渡希望1,000万円は妥当としたのは、借入がないからです。損益計算書だけを見て倍率を出しても、この業種では答えが出ません。

2受注がどこから来ているか

売上の出どころが元請か下請か、新規か既存かで、買収後に自分で動かせる範囲が変わります。

神奈川県の鉄筋工事業会社（B+評価）は総合建設業（元請）からの専門工事業（一次下請）という位置づけで、安定した取引先を多く持つ一方、従業員の年齢は40代と50代が中心。今後の受注拡大と人材確保がポイントになるとしました。静岡のガレージ製作会社（B−評価）は顧客の8割以上が既存顧客で、顧客基盤の確かさが評価点です。

足場の建設事業（B+評価）では新規受注の獲得方法と今後の事業維持拡大を見通せるかをポイントに挙げ、地域密着リフォーム業（C評価）も受注を作れれば事業拡大が見込めるとしました。元請との関係が誰に紐づいているか、既存顧客の比率はどれだけか。この2つが受注の安定度を決めます。

3現場を任せられる人がいるか

5件中4件で、現場を回す人の存在が評価に出てきました。

足場の建設事業（B+評価）は「現場を任せられる従業員がいれば、事業運営自体は現場に任せることができるかもしれない」、神奈川県の鉄筋工事業会社（B+評価）と静岡のガレージ製作会社（B−評価）はキーパーソンを引き継げれば経営管理に注力できる、地域密着リフォーム業（C評価）は「番頭さんのような方がいれば」としています。

建設業では、現場の段取りと職人の手配ができる人がいないと工事が回りません。譲渡理由が後継者不在の3件では、その役を誰が担っているかがそのまま承継の可否になります。名前と役割、そして譲渡後も残る意思があるか。この3点を確認することになります。

価格が妥当かどうかの判断

営業利益が出ている場合は年買法（営業利益の数年分で目安を出す方法）で計算します。この業種では5件すべてで計算でき、2件が目安に収まりました。ただし役員報酬を足し戻すと結論が変わる案件があります。計算手順は年買法の解説記事にまとめています。

赤字・損益なしの場合は年買法が使えませんが、この5件に赤字も損益なしもありませんでした。代わりにこの業種で年買法が効きにくいのは、損益は黒字でも貸借対照表が痛んでいる場合です。静岡のガレージ製作会社（B−評価）は営業利益840万円が出ていながら債務超過で、評価では「評価としては出しづらい」としました。この場合に比べる相手は営業利益ではなく、債務超過の額を解消したうえで事業を続けられるかという見通しになります。

借入金がある場合は、実質的な取得コストが価格＋借入額になります。この業種はそこが中心です。神奈川県の鉄筋工事業会社（B+評価）は金融借入金1億〜2.5億円に対し価格1.5億円で、実質の取得コストは2.5億〜4億円規模。それでもB+としたのは、営業利益2,000万〜3,000万円に加えて役員報酬総額3,000万〜5,000万円が計上されており、実態利益を見れば返済の見通しが立ちうるからです。事業の中身が悪いのではなく、価格と借入の重さが見合っているかを別々に見ることになります。

情報開示の状況

役員報酬と借入金は5件すべてで欄が埋まっており、他業種と比べて開示水準は高い部類です。一方、純資産が判明したのは1件、減価償却費は1件も判明しませんでした。

純資産がわからないのは、この業種では痛手です。損益は黒字でも債務超過という案件が実際にあり、それを見抜く材料が貸借対照表だからです。減価償却費も、重機や車両を持つ事業では更新投資の目安になります。

ただし、これを理由に検討を止める必要はありません。営業利益と借入金の2つがわかれば価格の妥当性はおおよそ判断でき、純資産と減価償却費は交渉前の確認リストの先頭に置いておけば足ります。

実際の評価事例

まとめ

1. 掲載価格は個人買い手を想定していない。ただしこの業種では目安に収まる案件もある5件すべてで倍率を算出でき、2件が目安2〜3年分に収まりました。他業種より高い割合です。一方で5年分超が2件あり、いずれも借入か実態利益の見方が判断を左右しています。

2. 損益計算書だけでは価格を判断できない5件すべてで借入金の欄が埋まっている唯一の業種です。営業利益840万円が出ていながら債務超過という案件もありました。借入と純資産を確認してから、価格の話に入ることになります。

3. 現場の段取りができる人がいなければ、工事は回らない5件中4件で、現場を任せられる人の存在が評価に出てきました。後継者不在の承継案件では、その役を誰が担っているかがそのまま承継の可否になります。

価格の判断に迷ったら

借入を取得コストに足し、役員報酬を足し戻して実態利益を出し、現場を回している人が誰かを確認する。ここまでの内容は、やってみると手間のかかる作業です。

1案件あたり、実態利益で倍率を算出し、純資産と減価償却費を取りに行き、元請との関係が誰に紐づいているかを確かめる。数時間かかることも珍しくなく、複数を比較するとここが最大のボトルネックになります。