運送・物流・卸売 M&Aの案件評価3件を評価してわかった判断基準と価格の見方

評価の分布

3件がA・B+・B−に1件ずつ分かれました。C評価もD評価もなく、M&A案件として評価できないものは含まれていません。

価格の見方

個人と法人では目安が違う

価格の目安としてよく使われるのが、営業利益の何年分かという物差しです。法人どうしのM&Aでは営業利益の3〜5年分が目安とされます。個人が買う場合は、営業利益の2〜3年分を目安に、より保守的に考えることを当社では勧めています。

理由は、失敗したときの逃げ場の有無です。個人は買った1社が事業のすべてになり、想定より利益が出なかったときに埋め合わせる手段がありません。法人は複数事業のひとつとして取得でき、うまくいかなければ人材を投入して立て直せます。リスク許容度が低いぶん取得価格は抑えるべき、というのが当社の見解です。

実際の分布

3件の倍率は以下のとおりです。件数が少ないため、区分別ではなく個別に示します。

※倍率は譲渡希望価格÷営業利益。3件とも片側でしか計算できていません。営業利益の下限が0円で上限側のみ算出したものが2件、価格が「3,000万円〜」と下限のみの表記で下限側のみ算出したものが1件です。前者は営業利益を最大に見積もった数字、後者は価格を最小に見積もった数字になります。

何を意味するか

目安の2〜3年分に収まった案件はありませんでした。1.2年分が1件、6.0年分が2件です。

ただし、同じ6.0年分でも評価は分かれました。植物の輸入販売・卸・小売（B+評価）は営業利益500万〜1,000万円に対し譲渡希望3,000万円以上で、金融借入金がなく、営業利益が1,000万円近く出ているのであれば妥当な水準としています。倍率の6.0年分は、価格を下限の3,000万円、営業利益を下限の500万円で計算した最も保守的な数字です。

対して千葉県の物流会社（B−評価）は、同じ6.0年分でも金融借入金が2,500万〜5,000万円あり、純資産は債務超過。経営者が続投を希望していることも踏まえ、割高な印象の方が強いとしました。倍率が同じでも、借入と純資産で結論が変わるのがこの業種です。

掲載価格をそのまま受け入れる必要はありません。借入を足した総額を出し、営業利益の2〜3年分で計算し直す、という順序になります。

価格帯と規模

価格は600万円、1,000万〜3,000万円、3,000万円以上。500万円以下はなく、1,000万円前後から始まります。

従業員数は20人以下、5人以下、未詳が各1件。ただし貨物軽自動車運送業は従業員3名に加えて外注の所属ドライバーが35名程度おり、従業員欄の数字だけでは実際に事業を動かしている人数がわかりません。スキームは株式譲渡・事業譲渡・会社譲渡が各1件でした。

必ず確認すべき3つのこと

1借入と純資産を見てから価格を考える

3件すべてで借入金の欄が埋まっています。そして、そこが評価を分けました。

千葉県の物流会社（B−評価）は営業利益が出ているように見える一方、純資産が債務超過です。評価では過去の経緯も含めて確認すべきとしました。金融借入金2,500万〜5,000万円に対し現預金残高は500万〜1,000万円で、差し引くと相当額が残ります。

多摩エリアの貨物軽自動車運送業（A評価）は有利子負債1,000万〜2,500万円ですが、現預金残高も1,000万〜2,500万円あり、実質的には相殺されます。植物の輸入販売（B+評価）は金融借入金が「なし」でした。

この業種では車両や在庫を借入で持つため、損益計算書だけでは価格の意味が確定しません。借入から現預金を引いた実質の負債がいくらかを出してから、価格に足すことになります。

2現場を回している人と外注先を引き継げるか

運ぶ人がいなければ事業は止まります。ただし、その人が社員とは限りません。

多摩エリアの貨物軽自動車運送業（A評価）は従業員3名に対し、外注の所属ドライバーが35名程度。取引業者も10〜15社あり、一定程度組織化された会社と評価しました。「自走可能」の表記があり、取得後は事業運営実務を既存スタッフに任せて経営管理に注力できそうだ、というのが判断です。千葉県の物流会社（B−評価）は従業員20人以下に加え、物流コンサルタントが2名在籍し、営業から現場立ち上げまで一貫して設計・実践できることを強みとしています。

社員が何人いるかではなく、実際に荷物を動かしている人が何人で、そのうち何人が業務委託か。委託契約は個人単位のため、譲渡後も継続するかは一人ずつの確認になります。

3競争優位がどこにあり、それが引き継げるか

3件とも強みが明示されていますが、引き継ぎやすさは違います。

千葉県の物流会社（B−評価）は自社開発のWMS（物流管理システム）を保有し、新規案件に合わせてカスタマイズできることを強みとしています。システムは資産として引き継げる差別化要素です。植物の輸入販売（B+評価）は独自の仕入先と販売先を持ち、人的コストをあまりかけずに運営できるとされていますが、評価では在庫をどこで保管しているのか、事業のオペレーションと在庫の取り扱い方法の確認が必要とし、さらに観葉植物に関する知識が事業維持には必須としました。仕入先との関係と商品知識は、契約書には書かれていない部分です。

多摩エリアの貨物軽自動車運送業（A評価）については、事業上の競争優位性が不明瞭なところもあり、今後の継続や成長性については特に丁寧な確認が必要と指摘しました。強みがシステムなのか、取引先との関係なのか、人の頭の中にある知識なのか。その分類で、譲渡対象の一覧に何を入れるべきかが決まります。

価格が妥当かどうかの判断

営業利益が出ている場合は年買法（営業利益の数年分で目安を出す方法）で計算します。3件すべてで計算できましたが、目安に収まったものはありませんでした。計算手順は年買法の解説記事にまとめています。

赤字・損益なしの場合は年買法が使えませんが、この3件に赤字も損益なしもありませんでした。代わりにこの業種で年買法が効きにくいのは、損益は黒字でも純資産が債務超過という場合です。千葉県の物流会社（B−評価）がそれにあたり、営業利益が出ているように見えても、比べる相手は営業利益ではなく、債務超過を解消したうえで事業を続けられるかという見通しになります。

借入金がある場合は、実質的な取得コストが価格＋借入額になります。この業種はそこが判断の中心です。多摩エリアの貨物軽自動車運送業（A評価）は、希望金額の根拠を「純資産に営業利益1年分にも満たない程の尾ひれを加えた価格」と明記していました。純資産から積み上げた価格であり、借入と現預金が釣り合っていることまで確認できれば、600万円という価格はそのまま取得コストに近くなります。事業の中身が悪いのではなく、価格と借入の重さが見合っているかを別々に見ることになります。

情報開示の状況

3件と少ないため割合に意味はありませんが、開示の水準は高い部類です。借入金は3件すべてで記載があり、役員報酬と減価償却費も2件ずつ判明しています。

減価償却費が判明している点は、車両を持つ運送業では重要です。車両の入れ替えは避けられない支出であり、減価償却費の水準が更新投資の目安になります。

役員報酬が非公開の1件では、表示されている営業利益が実態より高い可能性があります。ただし、この業種で価格判断に最も効く借入金と純資産は開示されており、残りは交渉前の確認リストに入れておけば足ります。

実際の評価事例

まとめ

1. 掲載価格は個人買い手を想定していない。倍率が同じでも結論は変わる3件すべてで倍率を算出できましたが、目安2〜3年分に収まったものはありません。6.0年分が2件ありながら、一方はB+、一方はB−です。分けたのは借入と純資産でした。

2. 借入から現預金を引いた実質の負債を出す3件すべてで借入金が開示されています。有利子負債と現預金がほぼ同額で実質相殺される案件と、借入が現預金を大きく上回り債務超過に至っている案件の両方がありました。価格に足すのは借入額ではなく、その差額です。

3. 運んでいる人は社員とは限らない従業員3名に対し外注ドライバーが35名という案件がありました。従業員欄の数字だけでは、事業を動かしている人数がわかりません。委託契約が譲渡後も続くかは、一人ずつの確認になります。

価格の判断に迷ったら

借入から現預金を引いた実質の負債を出し、実際に荷物を動かしている人数を数え、強みがシステムか人かを切り分ける。ここまでの内容は、やってみると手間のかかる作業です。

1案件あたり、倍率を算出し、純資産と減価償却費から車両の更新負担を見積もり、外注先との契約が継続するかを確かめる。数時間かかることも珍しくなく、複数を比較するとここが最大のボトルネックになります。