製造業 M&Aの案件評価4件を評価してわかった判断基準と価格の見方

評価の分布

A評価はありません。後述するとおり、無借金・人が残る・価格が妥当以下・情報が揃っているの4条件をすべて満たす案件がなかったためです。

価格の見方

個人と法人では目安が違う

価格の目安としてよく使われるのが、営業利益の何年分かという物差しです。法人どうしのM&Aでは営業利益の3〜5年分が目安とされます。個人が買う場合は、営業利益の2〜3年分を目安に、より保守的に考えることを当社では勧めています。

理由は、失敗したときの逃げ場の有無です。個人は買った1社が事業のすべてになり、想定より利益が出なかったときに埋め合わせる手段がありません。法人は複数事業のひとつとして取得でき、うまくいかなければ人材を投入して立て直せます。リスク許容度が低いぶん取得価格は抑えるべき、というのが当社の見解です。

実際の分布

4件の倍率は以下のとおりです。件数が少ないため、区分別ではなく個別に示します。

※倍率は譲渡希望価格÷営業利益。レンジ表記は下限どうし・上限どうしの両方で計算し、営業利益が0円になる側と価格が「以上」表記の側は算出していません。この4件はいずれも片側のみの算出です。

何を意味するか

個人向けの目安2〜3年分に収まった案件は、算出できた3件のなかにありませんでした。0.4年分が1件、5年分超が2件で、両端に振れています。

5年分超の2件は、法人買い手を想定した価格か、売主の希望額がそのまま掲載されているケースと考えられます。値付けが不合理なのではなく、設備という資産が価格に乗るため、直近の営業利益だけで価格が決まらない面があります。アルミ製品加工の評価でも、5,000万円〜7,500万円は「業績が安定していればギリギリ妥当な水準」としました。

注意が要るのは、むしろ0.4年分の1件です。安いことには理由があります。この案件は初期的な印象こそA評価に近いものでしたが、価格が営業利益に対してあまりに割安なことを理由にCとしました（詳細は後述）。割安であること自体が確認事項になる例です。

掲載価格をそのまま受け入れる必要はありません。営業利益の2〜3年分で計算し直し、差があればその理由を確認する、という順序になります。

価格帯と規模

価格は1,000万円〜3,000万円、3,000万円以上、5,000万円〜7,500万円、7,500万円〜1億円が各1件。自己資金だけで手が届く1,000万円前後の案件は1件のみで、他業種より価格帯は上に寄っています。

売上は1億円〜2.5億円が2件、2,500万円〜5,000万円と1,000万円〜2,500万円が各1件。従業員数は10〜49人、10人以下、6名、なしが各1件で、従業員なしの1件は企画と販売が中心のブランド家電事業です。スキームは株式譲渡3件、会社譲渡1件でした。

必ず確認すべき3つのこと

1表示された営業利益をそのまま使わない

4件のうち3件で、営業利益の数字そのものが確認事項になりました。

照明機器の開発・製造（C評価）は売上1億円〜2.5億円に対して営業利益7,500万円〜1億円。記載間違いを疑うほどの利益率で、数字の裏づけを取ることが最初の作業です。精密部品製造（B+評価）は逆に会計上は赤字ですが、減価償却費1,000万円〜2,500万円を足し戻したEBITDA（利払い・税金・減価償却を差し引く前の利益）ベースでは黒字の可能性があります。ブランド家電（C評価）は在庫800万円の評価次第で、その価値が本当にあり営業利益が200万円以上出ていれば1,000万円〜2,000万円程度は妥当、と評価しました。

設備を持つ事業では減価償却費の影響が大きく、在庫を持つ事業では在庫評価が利益に直結します。

2設備と工場の状態、そして名義

精密部品製造は、一昨年末に国の補助金に採択して加工設備を充実させたことが強みですが、評価では設備や機器の状態を現地でも確認し、取得後に思わぬ修繕費や追加投資が発生しないよう注意すべきと指摘しました。

名義も確認事項です。アルミ製品加工は本社工場のほかに第2工場があり、本社工場の土地・建物は代表者の個人所有、第2工場は土地の一部を第三者から賃借しています。会社を買っても工場の土地建物が付いてこない構造で、譲渡後の賃貸条件を価格と別に詰める必要があります。

3取引先と職人が残るか

製造業の売上は長年の取引関係の上に成り立っています。アルミ製品加工は国内大手サッシメーカーの二次下請けで約20社の取引先があり、創業以来50年余りの信頼関係が強みです。譲渡対象資産に「従業員、取引先、設備等」が挙がる一方、譲渡理由は後継者不在で、引き継ぎをどの程度してもらえるか、従業員の高齢化が進んでいないかの確認が必要と判断しました。

精密部品製造は現社長が一定期間アドバイス役で残ると明記されています。ただし役員報酬総額1,000万円〜2,500万円のうち退任予定の役員がどれだけいるか、抜けても運営に支障がないかは別の確認事項です。取引先が代表者個人につながっている場合、その退任がそのまま売上の減少になります。

価格が妥当かどうかの判断

営業利益が出ている場合は年買法（営業利益の数年分で目安を出す方法）で計算します。3件で計算でき、目安に収まったものはありませんでした。倍率が外れていたらその理由を確認する、という使い方になります。計算手順は年買法の解説記事にまとめています。

赤字の場合は年買法が使えません。純資産の水準か、同じものをゼロから始める費用との比較で見ます。精密部品製造は営業赤字ですが純資産は2,500万円〜5,000万円のプラスで、設備と顧客基盤を新規に揃える費用を考えれば評価をB+まで引き上げる材料になりました。

借入金がある場合は、実質的な取得コストが価格＋借入額になります。4件中2件に借入がありました。精密部品製造は有利子負債1億円〜2億5,000万円に対し現預金5,000万円〜7,500万円で、価格7,500万円〜1億円を足すと取得コストの規模が変わります。事業の中身が悪いのではなく、価格と借入の重さが見合っていない、という書き分けが必要です。

情報開示の状況

4件と少ないため割合に意味はありませんが、4項目すべてが判明したのは精密部品製造とアルミ製品加工で、いずれもB評価以上。役員報酬と借入がともに非公開だった照明機器はC評価でした。

役員報酬が非公開の場合、表示されている営業利益は実態より高い可能性があります。ただし検討を止める必要はありません。営業利益と借入金がわかれば価格の妥当性はおおよそ判断でき、残りは交渉前の確認リストに入れておけば足ります。

実際の評価事例

まとめ

1. 掲載価格は個人買い手を想定していない倍率を算出できた3件はいずれも目安2〜3年分から外れ、0.4年分と5年分超に振れました。設備と借入が価格に乗るため、直近の営業利益だけでは価格が決まりません。目安どおりでないこと自体は問題ではなく、なぜ外れているかを説明できるかが判断材料です。

2. 会計上の営業利益は、そのままでは使えない減価償却費、役員報酬、在庫評価のいずれかが利益の見え方を左右した案件が3件ありました。赤字でもEBITDAでは黒字という案件があり、逆に利益率が高すぎて裏づけが要る案件もあります。

3. 引き継ぐのは設備と取引先と人で、そのすべてに確認が要る工場の名義、設備の状態、取引先が誰につながっているか、職人の年齢構成。書面だけでは確認できない項目が多く、現地確認を前提に検討スケジュールを組むことになります。

価格の判断に迷ったら

減価償却費を足し戻して実態利益を求め、借入を取得コストに上乗せし、工場の名義と設備の状態を確かめる。ここまでの内容は、実際にやってみると手間のかかる作業です。

1案件あたり、倍率を算出し、実態利益を推定し、引継ぎ条件と資産の名義を一つずつ確認する。数時間かかることも珍しくなく、製造業では現地確認も加わります。