調剤薬局・化学・医薬品 M&Aの案件評価4件を評価してわかった判断基準と価格の見方

評価の分布

A評価もD評価もありません。C評価の2件はいずれも調剤薬局、B+とB−の2件はいずれも化粧品でした。4件と少ないため断定はできませんが、業態によって評価が分かれています。

価格の見方

個人と法人では目安が違う

価格の目安としてよく使われるのが、営業利益の何年分かという物差しです。法人どうしのM&Aでは営業利益の3〜5年分が目安とされます。個人が買う場合は、営業利益の2〜3年分を目安に、より保守的に考えることを当社では勧めています。

理由は、失敗したときの逃げ場の有無です。個人は買った1社が事業のすべてになり、想定より利益が出なかったときに埋め合わせる手段がありません。法人は複数事業のひとつとして取得でき、うまくいかなければ人材を投入して立て直せます。リスク許容度が低いぶん取得価格は抑えるべき、というのが当社の見解です。

実際の分布

4件の倍率は以下のとおりです。件数が少ないため、区分別ではなく個別に示します。

※4件とも片側でしか算出できていません。営業利益の下限が0円で上限側のみ算出したものが3件、価格が「1,200万円〜」と下限のみの表記で下限側のみ算出したものが1件です。前者は営業利益を最大に見積もった数字、後者は価格を最小に見積もった数字になります。

何を意味するか

個人向けの目安2〜3年分に収まったのは4件中1件、都内中心部の調剤薬局（2.4年分）でした。ただしこれは価格を下限の1,200万円で計算した数字で、実際の価格が上振れれば倍率も上がります。

残る3件は0.2年分、1.2年分、9.0年分。極端に安い側が2件、極端に高い側が1件で、中間がありません。そしてこの散り方は業態と一致しています。 安い2件はいずれも化粧品で、譲渡価格80万円と600万円。営業利益が年200万円程度出ているのであれば、どちらも妥当か割安と評価しました。高い1件は東京23区の調剤薬局で、営業利益0円〜500万円に対し4,500万円。役員報酬がなく営業利益も薄いことから、割高と判断しています。

値付けが不合理なのではありません。調剤薬局は店舗・設備・処方箋の応需体制を持つぶん価格が高くなり、化粧品のD2Cは在庫とレシピとECの仕組みが中心で価格が小さくなる、という構造の違いです。ただし個人買い手にとっては、どちらも営業利益の2〜3年分という同じ物差しで測れます。掲載価格をそのまま受け入れる必要はありません。営業利益の実額を取りに行き、2〜3年分で計算し直す、という順序になります。

価格帯と規模

価格は80万円、600万円、1,200万円以上、4,500万円。1,000万円以下が2件で、いずれも化粧品の案件でした。調剤薬局の2件は1,200万円以上と4,500万円です。

営業利益は「0円〜500万円」が3件、「500万〜1,000万円」が1件。売上は1億円〜2.5億円、5,000万〜7,500万円、1,000万〜2,500万円が2件と、調剤薬局側の売上規模が大きくなっています。従業員数は5人以下、未詳、社員なし、なしが各1件で、人を抱える案件はありません。スキームは事業譲渡3件、株式譲渡1件でした。

必ず確認すべき3つのこと

1薬剤師を確保できるか（調剤薬局）

調剤薬局は薬剤師がいなければ営業できません。買い手自身が薬剤師でない場合、この確保が最初の関門になります。

都内中心部の調剤薬局（C評価）では、薬剤師確保を懸念点のひとつとして挙げました。東京23区の調剤薬局（C評価）は薬剤師が複数名在籍しており、自走可能性も期待できるとしています。同じ調剤薬局でも、この点で状況が分かれました。

確認するのは在籍人数だけでなく、その薬剤師が譲渡後も残る意思があるか、残らない場合に採用できる見通しがあるかです。医療・介護の業種ページでも触れたとおり、資格が事業の前提になっている場合、価格が妥当かどうか以前に運営体制を組めるかが先に問われます。

2処方箋がどこから来ているか（調剤薬局）

調剤薬局の売上は、近隣の医療機関から回ってくる処方箋の枚数で決まります。その医療機関が1か所に偏っていると、相手の都合ひとつで売上が変わります。

都内中心部の調剤薬局（C評価）は総合医療機関の門前薬局で立地は良好とした一方、院内薬局化による集客リスクを懸念点に挙げました。医療機関が自前で薬局を持てば、門前薬局の処方箋は失われます。東京23区の調剤薬局（C評価）は応需3科目・集中率80%とされ、複数の診療科から処方箋を受けつつ、なお8割が特定の医療機関に集中している状態です。伸びしろがあるという評価と、依存度が高いという事実が同居しています。

集中率が何%か、その相手はどこか、院内薬局化の動きはないか。この3つが調剤薬局の売上の安定度を決めます。

3製造委託先と仕入れ、許認可が引き継げるか（化粧品）

化粧品側の2件では、共通してビジネスフローの情報不足が指摘されました。

化粧品のD2C事業（B−評価）は、高品質・低原価の美容液で年間利益約200万円、リピート率の高さが強みとされる一方、情報量が少なく製造委託先や仕入れ、許認可関連の確認が必要としています。オーガニック化粧品製造販売（B+評価）も、水を一切使わずオーガニックエキス100%という製品コンセプトは評価しつつ、在庫・仕入れなどビジネスフローの情報が不足しており要確認と判断しました。

化粧品は製造販売業の許可や製造業の許可が関わる分野で、自社で作るのか委託するのかによって必要な許可が変わります。誰が作っているのか、その契約は引き継げるのか、原料の調達先はどこか。この3点が確認できて初めて、価格の話に入れます。

価格が妥当かどうかの判断

営業利益が出ている場合は年買法（営業利益の数年分で目安を出す方法）で計算します。4件すべてで計算でき、目安に収まったのは1件でした。ただし4件とも片側でしか算出できていないため、実額を取りに行くことが前提になります。計算手順は年買法の解説記事にまとめています。

赤字・損益なしの場合は年買法が使えませんが、この4件に赤字も損益なしもありませんでした。代わりにこの業種で年買法が効きにくいのは、営業利益が「0円〜500万円」としか開示されていない場合です。4件中3件がこれに当たります。東京23区の調剤薬局（C評価）は、この幅のどこにいるかで9.0年分が4.5年分にも変わりますが、役員報酬が「なし」であることから、実態利益はレンジの下寄りと見て割高と判断しました。レンジ開示の案件では、役員報酬の有無が実態利益を推し量る手がかりになります。

借入金がある場合は、実質的な取得コストが価格＋借入額になります。この業種で借入金の記載があった2件はいずれも「なし」で、借入付きの案件はありませんでした。非公開1件・未記載1件については借入の有無を確認事項に入れてください。なお東京23区の調剤薬局は専門家による代理掲載のため、成約時に取得費とは別に専門家報酬が発生します。借入以外にも、価格の外側で発生する支払いがないかは個別の確認になります。

情報開示の状況

4件と少ないため割合に意味はありませんが、減価償却費は1件も判明しませんでした。純資産が判明したのも1件だけです。

減価償却費が見えないのは、調剤薬局では痛手になりえます。調剤機器や分包機、レセプトコンピュータは数年ごとの更新が前提の設備であり、その負担が読めないままでは取得後の資金繰りが立ちません。

役員報酬は4件中2件で判明しました。前項のとおり、営業利益がレンジでしか開示されていないこの業種では、役員報酬の有無が実態利益の手がかりになります。営業利益の実額と役員報酬の2つがわかれば価格の妥当性はおおよそ判断でき、残りは交渉前の確認リストに入れておけば足ります。

実際の評価事例

まとめ

1. 掲載価格は個人買い手を想定していない。この業種では業態で価格の桁が変わる倍率を算出できた4件のうち、目安2〜3年分に収まったのは1件でした。化粧品の2件は0.2年分と1.2年分、調剤薬局の2件は2.4年分と9.0年分。店舗と応需体制を持つ調剤薬局と、在庫とレシピが中心の化粧品では価格の作られ方が違いますが、測る物差しは同じ営業利益の2〜3年分です。

2. 同じタグに、資格が要る事業と要らない事業が並んでいる調剤薬局2件は薬剤師の確保が前提で、化粧品2件は製造委託先と許認可の確認が中心。確認すべきことがほとんど重なりません。タグで絞り込むのではなく、業態で絞り込むことになります。

3. 営業利益のレンジ幅が、そのまま判断の幅になる4件中3件が「0円〜500万円」というレンジでしか開示されておらず、倍率も片側でしか計算できません。0円と500万円では結論が正反対になります。この業種で最初に取りに行くべき数字は、営業利益の実額です。

価格の判断に迷ったら

営業利益の実額を取りに行き、調剤薬局なら集中率と薬剤師の残留を、化粧品なら製造委託先と許認可を確認する。ここまでの内容は、やってみると手間のかかる作業です。

1案件あたり、実額で倍率を算出し、専門家報酬を含めた総額を積み上げ、減価償却費から設備の更新負担を見積もる。数時間かかることも珍しくなく、複数を比較するとここが最大のボトルネックになります。