印刷・広告・出版 M&Aの案件評価4件を評価してわかった判断基準と価格の見方

評価の分布

A評価もD評価もありません。無借金で利益が出ている1件だけがB+で、残る3件はいずれも借入か赤字が価格判断に絡んでいます。

価格の見方

個人と法人では目安が違う

価格の目安としてよく使われるのが、営業利益の何年分かという物差しです。法人どうしのM&Aでは営業利益の3〜5年分が目安とされます。個人が買う場合は、営業利益の2〜3年分を目安に、より保守的に考えることを当社では勧めています。

理由は、失敗したときの逃げ場の有無です。個人は買った1社が事業のすべてになり、想定より利益が出なかったときに埋め合わせる手段がありません。法人は複数事業のひとつとして取得でき、うまくいかなければ人材を投入して立て直せます。リスク許容度が低いぶん取得価格は抑えるべき、というのが当社の見解です。

実際の分布

4件の倍率は以下のとおりです。件数が少ないため、区分別ではなく個別に示します。

※倍率は譲渡希望価格÷営業利益。営業利益がレンジ開示で下限が0円の2件は上限側でしか計算できず、営業利益を最大に見積もった数字になっています。

何を意味するか

目安の2〜3年分に収まった案件はありませんでした。0.5年分と0.0年分という極端に安い側が2件、10.0年分が1件、算出できないものが1件です。

0.0年分の案件を「割安」と読んではいけません。 都内の出版社（B−評価）は譲渡希望金額1円ですが、金融借入金が2,500万〜5,000万円あります。株式譲渡なので、この借入はそのまま引き継がれます。評価では「1円譲渡だとしてもかなり割高感はある」としました。M&A専門家への手数料を払って会社を取得し、その代わりに数千万円の借入を背負う構造です。検討のポイントは、引き継いだ借入を返済していける見込みが立つかどうかになります。

10.0年分の映像制作会社（C評価）は、代表者が継続勤務を想定しているため実態営業利益を0円〜500万円と見積もり、加えて金融借入金1,000万〜2,500万円があることから、譲渡希望5,000万円は割高としました。実態営業利益で2,000万円程度あれば妥当な水準になる、というのが評価の結論です。

掲載価格をそのまま受け入れる必要はありません。借入を足した総額を出し、営業利益の2〜3年分で計算し直す、という順序になります。この業種では価格そのものより、その後ろにある借入のほうが金額が大きいことがあります。

価格帯と規模

価格は1円、250万〜500万円、5,000万円、5,000万〜7,500万円。500万円以下が2件、3,000万円超が2件で、中間がありません。

従業員数は10人以下が2件、5人以下と社員なしが各1件。営業利益は「0円〜500万円」が2件、「500万〜1,000万円」が1件、「赤字」が1件です。スキームは株式譲渡2件、事業譲渡1件、会社譲渡1件でした。

必ず確認すべき3つのこと

1価格がゼロでも借入は付いてくる

この業種で最も重要な点です。4件すべてで借入金の欄が埋まっており、3件に実際の借入がありました。

都内の出版社（B−評価）は譲渡希望金額1円に対し金融借入金2,500万〜5,000万円。映像制作会社（C評価）は価格5,000万円に借入1,000万〜2,500万円が乗ります。フリーマガジン発行会社（C評価）は営業赤字かつ債務超過です。

対して唯一のB+評価である広告代理店・ハウスクリーニング業は、金融借入金が「なし」でした。営業利益500万〜1,000万円に対し譲渡希望250万〜500万円で、評価は「割安」。この業種で評価を分けたのは事業の中身より借入の有無でした。株式譲渡か会社譲渡の案件では、価格欄の数字を見る前に借入金の欄を見ることになります。

2無形資産に付いた価格をどう見るか

読者、フォロワー、取引先。この業種の価値は形のないものに宿りますが、それが利益に変わっていない案件があります。

フリーマガジン発行会社（C評価）は創刊30年、四半期に3万部発行、東京中心に配布先1,000か所、オンライン定期読者約6万人、SNSのフォロワーは合計5万人超。希望金額の根拠も「対象会社のブランド・知名度を加味した希望売却価格」と明記されています。一方で営業赤字かつ債務超過で、評価では譲渡希望5,000万〜7,500万円をかなり割高としました。リーチ先の豊富さは認めつつ、その無形資産を活かす難易度は比較的高いという判断です。

映像制作会社（C評価）も、大手芸能プロダクションや大手映画会社との直接取引、国際映画祭での受賞という実績がありながら、実態営業利益は0円〜500万円と見積もりました。無形資産が価格に乗っているときは、それが年間いくらの利益を生んでいるかに引き直して比べることになります。

3代表者が残る前提かどうか

代表者が残るなら、その人件費は取得後も必要です。残らないなら、その人がやっていた仕事を誰かが引き継ぎます。どちらでも利益の見え方が変わります。

映像制作会社（C評価）は代表者が継続勤務を想定しており、評価ではその前提で実態営業利益を0円〜500万円と置きました。役員報酬を足し戻して利益を大きく見積もることができない、という意味です。フリーマガジン発行会社（C評価）は現CEOが高齢で、シナジー創出を図れる協力的パートナーを希望とされており、副業や兼業での取り組みは難しく、経営への熱意とコミットメントが要ると判断しました。

代表者が残るのか、抜けるのか。抜けるならその役割を誰が担うのか。実態利益の計算は、この前提が決まってから始まります。

価格が妥当かどうかの判断

営業利益が出ている場合は年買法（営業利益の数年分で目安を出す方法）で計算します。3件で計算でき、目安に収まったものはありませんでした。計算手順は年買法の解説記事にまとめています。

赤字・損益なしの場合は年買法が使えません。純資産の水準か、同じものをゼロから始める費用との比較で見ます。この業種で該当するのはフリーマガジン発行会社（C評価）1件で、営業赤字かつ債務超過のため純資産との比較も使えません。比べる相手は、創刊30年のメディアと6万人の読者基盤をゼロから作る費用ということになりますが、評価ではそれでも5,000万〜7,500万円はかなり割高としました。赤字だから即検討外ではなく、引き継げるものと価格の釣り合いで決まります。この案件では、引き継げるものを利益に変える道筋が示されていませんでした。

借入金がある場合は、実質的な取得コストが価格＋借入額になります。この業種はそこが判断の中心です。出版社（B−評価）の1円譲渡が象徴的で、価格が最小でも実質の取得コストは2,500万〜5,000万円。評価では、会社に余剰資金があれば一部返済に充てられるかもしれないとしつつ、引き継いだ借入を返済していける見込みが立つかがポイントになるとしました。

情報開示の状況

4件と少ないため割合に意味はありませんが、借入金は4件すべてで記載ありでした。全件で開示された項目がある業種は多くありません。一方、純資産が判明したのは1件だけです。

役員報酬が非公開の2件では、表示されている営業利益が実態より高い可能性があります。ただし、代表者が残る前提の案件では役員報酬を足し戻す計算がそのまま使えません。誰が残るのかを先に確認し、そのうえで報酬の扱いを決めることになります。

借入金と営業利益がわかれば価格の妥当性はおおよそ判断でき、残りは交渉前の確認リストに入れておけば足ります。

実際の評価事例

まとめ

1. 掲載価格は個人買い手を想定していない。この業種では価格の後ろに借入がある倍率を算出できた3件のうち、目安2〜3年分に収まったものはありません。0.5年分と0.0年分の安い側が2件ありますが、うち1件は1円譲渡で数千万円の借入を引き継ぐ案件でした。価格欄の数字だけでは取得コストが決まりません。

2. 評価を分けたのは事業の中身より借入の有無唯一のB+は無借金で利益が出ている案件でした。残る3件はいずれも借入か赤字が絡みます。株式譲渡・会社譲渡の案件では、価格より先に借入金の欄を見ることになります。

3. 無形資産は、年間いくらの利益を生んでいるかに引き直す読者数、フォロワー数、受賞歴、大手との取引実績。いずれも価格に乗っていましたが、利益に変わっていない案件がありました。数の大きさではなく、そこから生まれている利益で比べることになります。

価格の判断に迷ったら

借入を取得コストに足し、代表者が残るかどうかを確認し、無形資産を利益に引き直す。ここまでの内容は、やってみると手間のかかる作業です。

1案件あたり、実態利益で倍率を算出し、純資産を取りに行き、専門家報酬を含めた総額を積み上げる。数時間かかることも珍しくなく、複数を比較するとここが最大のボトルネックになります。