不動産 M&Aの案件評価9件を評価してわかった判断基準と価格の見方

評価の分布

D評価が3件と、全業種のなかで最も多い構成です。一方でB+とB−を合わせて3件あり、自分で経営する案件も同数だけ並んでいます。

価格の見方

個人と法人では目安が違う

価格の目安としてよく使われるのが、営業利益の何年分かという物差しです。法人どうしのM&Aでは営業利益の3〜5年分が目安とされます。個人が買う場合は、営業利益の2〜3年分を目安に、より保守的に考えることを当社では勧めています。

理由は、失敗したときの逃げ場の有無です。個人は買った1社が事業のすべてになり、想定より利益が出なかったときに埋め合わせる手段がありません。法人は複数事業のひとつとして取得でき、うまくいかなければ人材を投入して立て直せます。リスク許容度が低いぶん取得価格は抑えるべき、というのが当社の見解です。

実際の分布

営業利益と譲渡希望価格の両方がわかる6件について、価格が営業利益の何年分かを計算しました。レンジ表記は下限どうし・上限どうしの両方で計算しています。

「複数区分にまたがる」1件は2.0〜3.0年分です。区分の判定上は3.0年分の境界にかかるため「またがる」に分類されますが、レンジ全体としては個人向けの目安の内側にあります。

何を意味するか

他業種と比べると、この業種の価格は目安から大きく外れていません。5年分超は1件もなく、目安の2〜3年分に収まったのが2件、上の1件も実質的には目安の内側です。

代わりに問題になるのが、算出できなかった3件です。うち2件は営業利益が「損益なし」でした。レンタルスペース5軒（D評価・200万円）と無人のレンタルダンススタジオ（C評価・190万円）で、いずれも利益が出ていない状態で数百万円の価格がついています。残る1件はビルメンテナンス業（C評価）で、営業利益の欄が「▲100万円〜▲500万円」と下限より上限が小さい書き方になっており、赤字であることは読み取れても幅が判別できません。

2年分未満の3件にも理由があります。トランクルーム（D評価）は1.0〜1.5年分、利回りに換算すれば年50〜100%という水準で、評価でも「かなり割安な印象」としました。それでもD評価です。安いこと自体は、M&A案件として成立しているかどうかとは別の話になります。

掲載価格をそのまま受け入れる必要はありません。営業利益の2〜3年分で計算し直し、差があればその理由を確認する、という順序になります。

価格帯と規模

9件すべてが2,000万円以下で、500万〜1,000万円に5件が集中しています。営業利益は0円〜500万円が3件、500万〜1,000万円が3件、損益なしが2件、赤字が1件。従業員数は実質的に社員なしが5件で、残りも5人以下、5〜9人、6名＋アルバイト数名、非公開が各1件です。スキームは事業譲渡5件、株式譲渡3件、その他・応相談1件でした。

必ず確認すべき4つのこと

1運営を代行会社に任せる案件か、自分で経営する案件か

D評価3件をつくった論点です。

レンタルスペース5軒（D評価）は「オーナーは何もせずに我々にお任せいただき、投資のような形でご利用ください」と記載し、集客・予約管理・運営・売上管理のすべてを代行会社が担います。トランクルーム（D評価）は借地にコンテナを置くだけで「オーナー自ら動くことがほとんどない」、コインランドリー（D評価）も売主への管理委託で遠隔経営ができるとされています。いずれも買い手に残る仕事がありません。

対して写真スタジオ（B−評価）や音楽教室・レンタルスタジオ（B−評価）は、同じく従業員がいませんが、集客も価格設定も設備投資も買い手が判断します。無人で回ることと、経営する余地がないことは違います。

見分ける手がかりは、委託しているのが作業なのか、事業判断ごとなのかです。

清掃や売上管理といった作業を外注していても、集客の方針、価格設定、設備投資の判断が買い手に残っていれば、経営する事業です。逆に集客から売上管理まで一括して任せ、買い手が決めることが残っていなければ、実態は投資商品になります。

案件説明のなかに「自社で運営することもできる」「委託するかは選べる」といった記載があるかどうかが、ひとつの判断材料になります。選択肢があるなら、買い手に裁量が残っているということです。

「不労所得」「手間なし」とあれば、それが長所として書かれていても、M&Aとして検討する対象かを先に判断することになります。

2価格が将来の売上見込みで作られていないか

レンタルダンススタジオ（C評価）は「今後3年間で売上高は3倍程度になると見込んでいます。3年後の売上を想定して価格設定させていただいております」と明記していました。現状は損益なしで役員報酬もなし。3倍になるかを現時点で判断するのは難しく、190万円は割高な印象としました。コインランドリー（D評価）も「現状の機器設備の価値・今後3年間の利益を見込んでいます」、音楽教室（B−評価）は「営業次第では最大1500万円程度まで売り上げられると予想します」と、将来の数字が価格や説明に織り込まれています。

見込みが間違っているという話ではありません。ただ、実現しなかった損を引き受けるのは買い手です。直近の実績で計算した価格と売主の希望価格の差が、見込みの部分にあたります。

3立地と設備が収益を決める

場所を貸す事業では、運営の巧拙より物件そのものが収益を左右します。コインランドリー（D評価）は、立地や設備状況、周辺の人口動態や世帯属性で収益が大きく変わるため入念な確認が必要としました。トランクルーム（D評価）でも周辺環境と市場調査、取得後に思わぬ設備投資や修繕費が発生しないかの現地確認を挙げています。レンタルダンススタジオ（C評価）は駅徒歩3分・24時間利用可・駐車スペース付きという物件の競争力が評価の中心でした。

書面の数字では判断できない部分が大きく、現地確認を検討スケジュールに組み込むことになります。

4価格の外側に取得コストがないか

譲渡希望金額だけでは総額が決まらない案件が複数ありました。ビルメンテナンス業（C評価）は、株式の譲渡とは別に代表者が所有する不動産も譲渡対象で、その希望価格が5,000万円程度とされています。譲渡希望金額2,000万円〜の外側に、その不動産の評価が必要です。都内の不動産会社（B+評価）は株式100%ではなく70%の譲渡で、原則として営業利益も70%で見ることになります。コインランドリー（D評価）はFCの可能性があり、加盟金や賃貸借契約の切り替えコストが別に発生する可能性を指摘しました。

株式の比率、不動産の別建て取得、FC加盟金、賃貸借契約の切替費用。これらを足した総額で倍率を計算し直すことになります。

価格が妥当かどうかの判断

営業利益が出ている場合は年買法（営業利益の数年分で目安を出す方法）で計算します。6件で計算でき、2件が目安に収まりました。倍率が外れていたらその理由を確認する、という使い方になります。計算手順は年買法の解説記事にまとめています。

赤字・損益なしの場合は年買法が使えません。純資産の水準か、同じものをゼロから始める費用との比較で見ます。損益なしの2件はこの比べ方が有効で、レンタルダンススタジオなら同等の物件を借りて内装と無人予約システムを整える費用、レンタルスペース5軒なら5軒分の初期費用と比べることになります。評価では後者について、役員報酬が0に近ければ200万円は割高、役員報酬を十分に取れて営業利益も50万円以上出る見通しが立てば妥当、としました。

借入金がある場合は、実質的な取得コストが価格＋借入額になります。この業種は開示が進んでおり9件中7件で記載があり、うち6件が「なし」、1件が500万〜1,000万円でした。ただし取得コストを押し上げるのは借入より、価格の外側にある不動産や加盟金です。

情報開示の状況

借入金は9件中7件で開示されており、他業種と比べて高い水準です。一方、役員報酬は非公開・未記載が6件でした。

役員報酬が非公開の場合、表示されている営業利益は実態より高い可能性があります。ただし検討を止める必要はありません。この業種では役員報酬より、設備の更新費用のほうが利益に効きます。減価償却費が判明したのは2件だけで、コインランドリーの洗濯機や写真スタジオの機材のように数年ごとの入れ替えが前提の設備を抱える案件では、この欄が空白だと将来の支出が見えません。開示されていない項目は、交渉前の確認リストに入れておけば足ります。

実際の評価事例

まとめ

1. 掲載価格は個人買い手を想定していない、が目安からは大きく外れない倍率を算出できた6件のうち2件が目安の2〜3年分に収まり、5年分超は1件もありません。他業種より価格は落ち着いています。むしろ注意が要るのは算出できなかった3件で、損益なしや赤字のまま数百万円の価格がついています。

2. 「手間なし」は長所ではなく、M&Aかどうかの分かれ目D評価3件はいずれも運営代行への丸投げが前提でした。無人で回ることと経営する余地がないことは別です。案件説明に「不労所得」「オーナーは何もしなくてよい」とあれば、まずそこを判断することになります。

3. 価格の外側に、もうひとつの価格があることがある不動産の別建て取得、株式の持分比率、FC加盟金、賃貸借契約の切替費用。譲渡希望金額だけでは総額が決まらない案件が複数ありました。総額を出してから倍率を計算し直すことになります。

価格の判断に迷ったら

代行会社に任せる案件かを見極め、価格の外側にある取得コストを足し、将来の見込み分を差し引いて計算し直す。ここまでの内容は、やってみると手間のかかる作業です。

1案件あたり、倍率を算出し、不動産や加盟金の有無を確認し、損益なしなら開業費と比べ、立地と設備を現地で確かめる。数時間かかることも珍しくなく、複数を比較するとここが最大のボトルネックになります。