飲食店・食品 M&Aの案件評価22件を評価してわかった判断基準と価格の見方

評価の分布

A評価は3件のみ。一方でD評価が4件あり、件数の多さと同時に当たり外れの幅も最大の業種です。

価格の見方

個人と法人では目安が違う

価格の目安としてよく使われるのが、営業利益の何年分かという物差しです。法人どうしのM&Aでは営業利益の3〜5年分が目安とされます。個人が買う場合は、営業利益の2〜3年分を目安に、より保守的に考えることを当社では勧めています。

理由は、失敗したときの逃げ場の有無です。個人は買った1社が事業のすべてになり、想定より利益が出なかったときに埋め合わせる手段がありません。法人は複数事業のひとつとして取得でき、うまくいかなければ人材を投入して立て直せます。リスク許容度が低いぶん取得価格は抑えるべき、というのが当社の見解です。

実際の分布

営業利益と譲渡希望価格の両方がわかる18件について、価格が営業利益の何年分かを計算しました。レンジ表記は下限どうし・上限どうしの両方で計算します。

※18件のうち10件は片側でしか計算できていません。営業利益が「0円〜500万円」のようなレンジ開示で下限が0円のもの（8件）は上限側だけ、譲渡希望価格が「◯万円〜」と下限のみのもの（2件）は下限側だけの数字です。前者の倍率は営業利益を最大に見積もった場合のもので、実際がレンジの下寄りなら倍率はこれより大きくなります。

「複数区分にまたがる」3件のうち1件は2.0〜3.0年分です。区分の判定上は3.0年分の境界にかかるため「またがる」に分類されますが、レンジ全体としては個人向けの目安の内側にあります。残り2件は1.2〜3.0年分と4.0〜5.0年分でした。

何を意味するか

個人買い手にとって妥当といえる水準に収まっていたのは18件中2件だけで、上の2.0〜3.0年分の1件を加えても3件にとどまります。

注目すべきは散り方です。2年分未満が6件、5年分超が5件と両端に大きく分かれました。この分布は全22業種のなかで最も極端で、案件数が最も多い業種でありながら、価格が目安に収まる案件は最も少ない部類にあります。

5年分超の5件は、法人買い手を想定した価格か、売主の希望額がそのまま掲載されているケースと考えられます。値付けが不合理なのではありません。製麺所付きのうどん屋2店舗（B+評価）は譲渡希望5,000万〜6,000万円に対し倍率6.0〜10.0年分で、評価では2,000万〜3,000万円程度が妥当としましたが、事業そのものはB+としています。価格の話と事業の話は分けて考えることになります。

2年分未満の6件には安いなりの理由があり、うち2件はD評価です。 無人冷凍食品店（0.2年分）は店舗の賃貸契約が引き継げず実質的に新規開業と同じ、札幌のスープカレー店（1.3年分）は経営に関与しない投資案件でした。安さは、引き継げるものが少ないことの裏返しである場合があります。

掲載価格をそのまま受け入れる必要はありません。営業利益の2〜3年分で計算し直し、差があればその理由を確認する、という順序になります。

価格帯と規模

1,000万円以下が10件と半数近くを占め、自己資金で手が届く価格帯が厚い業種です。3,000万円超の6件は食品製造業や複数店舗の案件でした。

従業員数は「社員なし」が7件で最多、「5人以下」が5件と続き、買い手自身が現場に立つか少人数の体制を引き継ぐ案件が中心です。スキームは事業譲渡15件、株式譲渡4件、会社譲渡2件、その他・応相談1件。居抜き譲渡と明記された案件が3件ありました。

必ず確認すべき5つのこと

1職人・店長を引き継げるか

評価を最も分けた点です。同じ「人が残る」でも、残る人が誰かで意味が変わります。

神田駅すぐの寿司店（A評価）は2018年の開業以来黒字で、寿司職人である従業員が在籍したまま、売主による引継ぎフォローも付く条件でした。買い手が寿司を握れなくても事業が回ります。

対して石川県の蕎麦屋（B−評価）は、創業70年・好立地で屋号と従業員の引き継ぎも可能とされていますが、評価では従業員の高齢化を確認すべきとし、引き継ぎ後は買い手自身が職人として店を切り盛りする必要があると判断しました。フードコートのクレープ屋（B+評価）は店長を引き継げるため、オーナーの業務負担は小さいとしています。

確認するのは在籍人数ではなく、調理や仕込みを担う人が誰か、残るか、残らないなら買い手自身がその役を担えるかの3点です。

2居抜き譲渡なのか、事業譲渡なのか

居抜きと明記された案件は22件中3件でした。無人冷凍食品店（D評価・78万円）は設備一式の譲渡で、店舗の賃貸契約は引き継げません。設備を通常の4分の1程度で取得できる点は評価しつつ、賃貸契約が引き継げない以上は実質的に新規開業と同じで、M&A案件というより設備購入案件に近いと判断しました。価格は0.2年分と一見割安ですが、店舗を自分で借り直す費用は含まれていません。

賃貸借契約の名義変更ができるか、造作は誰の所有か、保証金や敷金は引き継がれるか。譲渡対象の一覧を契約前に確定させることになります。

3差別化要素が引き継げるものかどうか

「強み」として書かれているものが買い手の手に渡るかは別問題です。

製麺所付きのうどん屋2店舗（B+評価）は自家製麺と特製出汁が強みで、製麺所そのものが譲渡対象に含まれます。設備として引き継げる差別化要素です。対して長野県のFC飲食店（B+評価）は「希少性の高い主力商品」を武器としていますが、希少性を裏付ける詳細情報が乏しく判断材料が足りないとしました。同じB+でも確認すべき内容が違います。

レシピ、仕入ルート、看板、SNSアカウント、常連客との関係。強みが物なのか、人に紐づくのか、契約なのか。この分類ができると、譲渡対象の一覧に何を入れるべきかが決まります。

4設備の老朽化と修繕費

厨房設備は取得後すぐに費用が発生しうる部分です。石川県の蕎麦屋（B−評価）では、譲渡希望額2,000万円を財務水準から概ね妥当としたうえで、老朽化した設備の修繕費も考慮すべきと明記しました。創業70年の店舗なら、取得価格とは別に更新投資が要ります。

減価償却費が判明したのは22件中3件だけでした。設備をいつ入れ替えたのか、耐用年数の残りはどれだけかを、価格交渉とは別に確認することになります。

5FC案件の加盟金は別途必要か

FC加盟店の譲渡では、価格のほかに本部への加盟金や研修費が発生することがあります。中野区のフードデリバリー専門店（B+評価）では、FC加盟金等の追加費用の確認を要点に挙げました。

逆に岡山のフードデリバリー専門店（B+評価）はFC直営店の譲渡で加盟金が不要で、これが評価を押し上げています。加盟金が不要であることがわざわざ長所として書かれるのは、必要な案件のほうが一般的だという意味です。

譲渡価格に加盟金、研修費、ロイヤリティの条件変更を足した総額で、倍率を計算し直すことになります。

価格が妥当かどうかの判断

営業利益が出ている場合は年買法（営業利益の数年分で目安を出す方法）で計算します。18件で計算でき、目安に収まったのは2件。倍率が外れていたらその理由を確認する、という使い方になります。計算手順は年買法の解説記事にまとめています。

赤字・損益なしの場合は年買法が使えません。純資産の水準か、同じものをゼロから始める費用との比較で見ます。この業種には、同じ「利益が出ていない」状態で評価が正反対に分かれた2件があります。

居抜きのもつ鍋専門店（C評価）は常連客が多く顧客基盤も安定とされていますが、営業赤字かつ債務超過で、譲渡希望500万円はかなり割高と判断しました。一方、高齢者向け配食事業（A評価）は損益なしですが、大手FCの1店舗で設備投資が不要、優秀な既存スタッフを引き継げる条件で、譲渡希望額50万円は純資産水準からも割安としてA評価です。赤字だから即検討外ではなく、何が引き継げるかと価格との釣り合いで決まります。

借入金がある場合は、実質的な取得コストが価格＋借入額になります。食肉加工・レトルトのOEM企業（C評価）が典型です。役員報酬もしっかり出ている事業基盤がありながら、営業利益100万〜500万円に対し譲渡希望は5,000万円以上、下限どうしでも50年分。加えて金融借入金が1億〜2.5億円あり、株式譲渡で承継すれば実質の取得コストは1.5億〜3億円規模です。事業の中身が悪いのではなく、価格と借入の重さが見合っていない、という評価になります。

情報開示の状況

役員報酬が判明したのは22件中6件、減価償却費は3件だけでした。役員報酬が非公開・未記載の16件では、表示されている営業利益が実態より高い可能性があります。オーナーが報酬を取らずに利益を計上している場合、買い手が店長を雇って同じ体制を組めば、その人件費のぶん利益は減ります。

ただし検討を止める必要はありません。営業利益と借入金の2つがわかれば価格の妥当性はおおよそ判断できます。借入金が判明したのは8件で、非公開・未記載の14件については借入の有無を最初の確認事項にしてください。

実際の評価事例

まとめ

1. 掲載価格は個人買い手を想定していない倍率を算出できた18件のうち、目安2〜3年分に収まったのは2件でした。2年分未満が6件、5年分超が5件と両端に散る分布は全22業種で最も極端です。掲載価格は出発点で、営業利益の2〜3年分で計算し直すところから検討が始まります。

2. 人が残るかどうかで事業の性格が変わる職人が残る寿司店と、買い手自身が職人になる蕎麦屋では、同じ飲食店でも必要なものが違います。誰が調理と仕込みを担っているかと、その人が引き継げるかをセットで確認します。

3. M&Aの形をした別のものが混ざっているD評価4件のうち3件は、業績ではなく案件の性格が理由でした。運営を委託して固定報酬を受け取る投資案件、賃貸契約が引き継げない設備の売買、閉鎖中の工場の設備・不動産賃貸借。いずれも買った後に経営する余地がありません。

価格の判断に迷ったら

掲載価格を個人買い手の基準で計算し直し、職人と店長が残るかを確認し、加盟金や修繕費を総額に足す。ここまでの内容は、やってみると手間のかかる作業です。

1案件あたり、倍率を算出し、借入があれば実質コストに上乗せし、役員報酬が非公開なら実態利益を推定し、居抜きか事業譲渡かを確かめる。数時間かかることも珍しくありません。案件数が最も多い業種ということは、それだけ比較の手間もかかるということです。