小売業・EC M&Aの案件評価10件を評価してわかった判断基準と価格の見方

評価の分布

D評価（M&A案件として評価できないもの）はなく、「検討は進められるが確認すべき点が複数ある」B−が最多でした。

価格の見方

個人と法人では目安が違う

価格の目安としてよく使われるのが、営業利益の何年分かという物差しです。法人どうしのM&Aでは営業利益の3〜5年分が目安とされます。個人が買う場合は、営業利益の2〜3年分を目安に、より保守的に考えることを当社では勧めています。

理由は、失敗したときの逃げ場の有無です。個人は買った1社が事業のすべてになり、想定より利益が出なかったときに他で埋め合わせる手段がありません。法人は複数事業のひとつとして取得でき、うまくいかなければ人材を投入して立て直せます。リスク許容度が低いぶん取得価格は抑えるべき、というのが当社の見解です。掲載側が同じ前提で値付けしているわけではありません。

実際の分布

営業利益と譲渡希望価格の両方がわかる9件について、価格が営業利益の何年分かを計算しました。どちらかがレンジ表記の場合は、下限どうし・上限どうしの両方で計算しています。

「複数区分にまたがる」4件のうち2件は2.0〜3.0年分です。区分の判定上は3.0年分の境界にかかるため「またがる」に分類されますが、レンジ全体としては個人向けの目安の内側にあります。残り2件は1.1〜2.8年分と1.5〜3.9年分で、営業利益が下限なら割高、上限なら妥当という幅のある案件でした。

何を意味するか

レンジ全体が2〜3年分に収まったのは9件中4件です。5年分超の1件は、営業利益500万円〜1,000万円の事業に7,000万円以上の希望価格がついたものでした。

値付けが不合理というわけではありません。法人買い手を想定した価格か、売主の希望額がそのまま掲載されているケースと考えられます。この業種では将来の利益見込みから価格を出している案件もあり、実績ではなく期待値に値段がついていることがあります。

2年分未満の2件にも理由があります。100万円の無人販売所（FC加盟金込み）と、在庫とノウハウを引き継ぐ古書ECで、どちらも引き継ぐ対象そのものが小さい案件でした。安いことには理由がある、という前提で中身を見る必要があります。

掲載価格をそのまま受け入れる必要はありません。個人買い手であることを前提に営業利益の2〜3年分で計算し直し、差があればその理由を確認する、という順序になります。

価格帯と規模

1,000万円以下が5件と半数を占め、自己資金で手が届く価格帯が中心です。

従業員数は「社員なし」3件、「5人以下」3件、「1〜4人」1件。ほかに業務委託2名のみのEC、正社員4名・パート6名のスーパー、5〜9人のEC通販が各1件でした。買い手自身が現場に関わるか、外注先との関係を引き継ぐ前提の案件が多くなります。

必ず確認すべき4つのこと

1「自走可能」が誰の働きで成り立っているか

案件説明には「自走可能」「オーナーの関与はほぼなし」が頻出しますが、中身は違います。無人販売所は販売の仕組みで、雑貨ECは1日1〜2時間稼働の業務委託2名で、買取FC店舗は雇用している従業員だけで回っていました。

確認すべきは、その担い手が譲渡後も残るかです。買取FC店舗（A評価）はスタッフの引き継ぎが譲渡対象に含まれており、この点が評価を押し上げました。業務委託で回るECは契約が個人単位のため、継続の可否を個別に確認する必要があります。

2集客と仕入のノウハウが引き継げるか

売上をつくっている経路が人の頭の中にある案件が目立ちます。SNSだけで集客するスイーツ無人販売所、Meta広告で販売してきたアウトドア用品EC、仕入と値付けのコツを教授するとしている古書ECがその例です。

いずれも引き継げるなら価値があると評価した一方、引き継ぎの中身が具体的でない案件は評価を下げています。広告アカウント、SNSアカウント、仕入先との取引条件のうち何が譲渡対象に含まれるかを、一覧で確認するのが確実です。

3許認可・FC契約・取扱商品の権利関係

古書ECでは古物商許可の有無が、オンラインガチャ事業では他社商品を扱う仕組みの法務面が論点になりました。後者は著作権とシステム保守の確認が必須と判断してB−としています。

FC加盟店の譲渡では、本部との加盟契約を承継できるかが前提条件です。買取FC店舗とスイーツ無人販売所はいずれもFC加盟店で、加盟契約の扱いが価格の一部でした。他社商品の再販案件では、仕入ルートの継続性と賃貸借契約の名義変更も確認事項に入ります。

4利益率と在庫の裏取り

EC案件では利益率が高すぎる数字に見えることがあります。直近3か月で売上3,000万円・営業利益1,700万円と記載されたアウトドア用品ECは、利益率の妥当性そのものを確認すべきと判断しB−としました。粗利率60%超をうたう美容関連EC通販も、高収益の中身が示されていない点を評価に反映しています。

在庫を引き継ぐ案件では、在庫の評価額が価格に含まれます。約12万冊の古書、在庫金額約70万円の雑貨ECのように在庫が資産の中心になる場合、実際に売れる在庫かどうかで価値が変わります。

価格が妥当かどうかの判断

営業利益が出ている場合は年買法（営業利益の数年分で目安を出す方法）で計算します。この業種では9件で計算でき、4件が個人向けの目安に収まりました。計算した倍率が目安から外れていたら、その理由を確認するという使い方になります。計算手順は年買法の解説記事にまとめています。将来の利益見込みから値付けされた案件は、過去の実績に置き換えて計算し直すと見え方が変わります。

損益なし・赤字の場合は年買法が使えません。純資産の水準か、同じものをゼロから始める費用との比較で見ます。コストコ再販店2店舗の案件は損益なしで110万円。利益から見れば割高ですが、新規に出店する費用と比べれば割安かもしれない、という両面から評価してB−としました。損益がないこと自体が失格ではなく、引き継げるもの（立地、什器、スタッフ）と価格の釣り合いで決まります。

借入金がある場合は、実質的な取得コストが価格＋借入額になります。この業種で借入金の記載があった4件はいずれも「なし」で、借入付きの案件はありませんでした。未記載4件・非公開2件については、借入の有無を最初の確認事項としてください。

情報開示の状況

減価償却費は10件すべてで記載がありませんでした。役員報酬が非公開・未記載の6件では、表示されている営業利益が実態より高く出ている可能性があります。オーナーが報酬を取らずに利益を計上している場合、買い手が人を雇って同じ体制を組めば、その人件費のぶん利益は減ります。

ただし、これを理由に検討を止める必要はありません。営業利益と借入金の2つがわかれば価格の妥当性はおおよそ判断できます。開示されていない項目は、交渉前の確認リストに入れておけば足ります。

実際の評価事例

まとめ

1. 掲載価格は個人買い手を想定していない倍率を算出できた9件のうち、個人向けの目安2〜3年分に収まったのは4件でした。5年分超の案件もあり、将来の利益見込みから値付けされた案件も含まれます。掲載価格は出発点で、営業利益の2〜3年分で計算し直すところから検討が始まります。

2. 「自走可能」は担い手を確認して初めて意味を持つ無人店舗、業務委託、雇用している従業員では、譲渡後に体制が続く確度が違います。誰が日々の業務を回しているかと、その担い手が引き継げるかをセットで確認します。

3. 売っているモノの権利と、売る資格を確認する古物商許可、FC加盟契約、他社商品を扱う際の権利関係が、この業種で評価を分けました。事業譲渡では許認可や契約が自動的には引き継がれないため、譲渡対象に何が含まれるかを契約前に確定させる必要があります。

価格の判断に迷ったら

掲載価格を個人買い手の基準で計算し直し、自走の担い手を確認し、権利と資格を確認する。ここまでの内容は、実際にやってみると手間のかかる作業です。

1案件あたり、営業利益と価格から倍率を算出し、借入があれば実質コストに上乗せし、役員報酬が非公開なら実態利益を推定し、引継ぎ条件と許認可を一つずつ確認する。数時間かかることも珍しくありません。10件、20件と比較するとなると、ここが最大のボトルネックになります。