サービス業（法人向け） M&Aの案件評価6件を評価してわかった判断基準と価格の見方

評価の分布

B+とCで半々に分かれ、あいだのB−がありません。財務が健全で進めやすい案件と、利益の実態が見えない案件に二分されています。

価格の見方

個人と法人では目安が違う

価格の目安としてよく使われるのが、営業利益の何年分かという物差しです。法人どうしのM&Aでは営業利益の3〜5年分が目安とされます。個人が買う場合は、営業利益の2〜3年分を目安に、より保守的に考えることを当社では勧めています。

理由は、失敗したときの逃げ場の有無です。個人は買った1社が事業のすべてになり、想定より利益が出なかったときに埋め合わせる手段がありません。法人は複数事業のひとつとして取得でき、うまくいかなければ人材を投入して立て直せます。リスク許容度が低いぶん取得価格は抑えるべき、というのが当社の見解です。

実際の分布

営業利益と譲渡希望価格の両方がわかる4件について、価格が営業利益の何年分かを計算しました。レンジ表記は下限どうし・上限どうしの両方で計算しています。

※4件のうち2件は片側でしか計算できていません。営業利益の下限が0円で上限側のみ算出したものが1件、価格が「2.3億円〜」と下限のみの表記で下限側のみ算出したものが1件です。前者は営業利益を最大に見積もった数字、後者は価格を最小に見積もった数字になります。

「複数区分にまたがる」2件は3.0〜10.0年分と4.3〜8.6年分で、どちらも個人向けの目安を大きく超える側にまたがっています。

何を意味するか

目安の2〜3年分に収まった案件はありませんでした。3〜5年分が1件、またがる2件も上限側は8年分を超えます。法人買い手を想定した価格か、売主の希望額がそのまま掲載されているケースと考えられます。

この業種でそれが起きやすい理由があります。6件中5件が株式譲渡で、従業員を抱えた会社ごとの譲渡が中心だからです。ゲーム運営会社（B+評価）は従業員10〜49人で営業利益5,000万〜7,500万円、警備会社（C評価）は50人以下。個人が買う規模を超えた案件が、個人向けのプラットフォームに並んでいます。

2年分未満の1件は清掃フランチャイズ（B+評価・500万円）で、社員なしの小規模案件でした。この業種では例外的な位置づけです。

掲載価格をそのまま受け入れる必要はありません。営業利益の2〜3年分で計算し直し、差があればその理由を確認する、という順序になります。この業種では後述のとおり、その前に役員報酬を足し戻す作業が入ります。

価格帯と規模

3,000万円超が4件で、6件中の3分の2を占めます。1,000万円以下の2件は、社員なしの清掃フランチャイズと従業員なしのSES人材事業でした。価格の高い案件は従業員を抱え、安い案件は買い手自身が動く。この業種では価格と体制がはっきり対応しています。

従業員数は50人以下、10〜49人、5〜9人、5人以下、社員なし、なしが各1件と、規模がきれいに散らばっています。スキームは株式譲渡5件、事業譲渡1件でした。

必ず確認すべき3つのこと

1役員報酬を足し戻して実態利益を出す

この業種の最大の特徴は、役員報酬が6件すべてで何らかの形で開示されていることです（記載あり4件、非公開2件、未記載0件）。他業種では未記載が半数を超えることも珍しくありません。そして、その数字が利益の見え方を大きく変えます。

静岡の自動車整備業（C評価）は営業利益が▲1,000万〜▲2,000万円ですが、役員報酬総額が1,000万〜2,000万円あり、足し戻すと実態は収支トントンの可能性があります。大阪の警備会社（C評価）は営業利益が損益なしで役員報酬が0円〜500万円、足し戻しても実態的な営業収益力は0円〜500万円程度と評価しました。

逆方向もあります。ゲーム運営会社（B+評価）は営業利益5,000万〜7,500万円が出ている一方、売上規模に対して役員報酬総額が100万〜500万円と少額な点を注意点に挙げました。報酬を抑えて利益を厚く見せている可能性があるという意味です。フリーランス専門SES企業（B+評価）は役員報酬が「なし」でした。

表示された営業利益をそのまま倍率の分母にしない。この業種ではそこが出発点になります。

2人材の獲得と定着の仕組みが譲渡対象に含まれるか

6件中5件が、人の稼働を法人に売る事業です。売上は人数と稼働率で決まり、人が抜ければそのまま売上が減ります。

フリーランス専門SES企業（B+評価）は「営業が強い方と人を集めるノウハウがあれば事業継続が可能なモデル」と説明されており、評価では取引先の増加は力技でも可能かもしれないが優秀なエンジニアを集めるにはノウハウが必要だろう、としました。都内のSES・ITエンジニア人材事業（C評価）は従業員がおらず、フリーランスのエンジニアをどのように獲得しているのかが不明な点を指摘しています。大阪の警備会社（C評価）は「若者を中心に人材が集まりやすい」ことが売りで、必要な陣容も揃っているとされました。

確認するのは在籍人数ではなく、人がどこから来て、なぜ続いているのかです。採用経路、単価の決まり方、離職率。この3つが説明できる案件と、できない案件で評価が分かれました。

3許認可・認証と、それを支える有資格者

法人向けサービスでは、許認可そのものが参入障壁であり、同時に承継の関門になります。

静岡の自動車整備業（C評価）は地方運輸局長の「認証」を受けた認証工場で、2級・3級の整備士が在籍している点を評価しました。大阪の警備会社（C評価）も事業運営上必要な資格を保有し、必要な陣容が揃っていることが長所です。一方、都内のSES・ITエンジニア人材事業（C評価）では、大手ベンダーにフリーランスのエンジニアを派遣するのに許認可が要らないのかという疑問を注意点として挙げました。

株式譲渡であれば法人格が変わらないため許認可は原則そのまま残りますが、資格者が退職すれば認証の要件を満たせなくなります。許認可の種類と、その要件を満たしている人が誰かをセットで確認することになります。

価格が妥当かどうかの判断

営業利益が出ている場合は年買法（営業利益の数年分で目安を出す方法）で計算します。4件で計算でき、目安に収まったものはありませんでした。ただし前項のとおり、この業種では役員報酬を足し戻した実態利益で計算し直す必要があります。計算手順は年買法の解説記事にまとめています。

赤字・損益なしの場合は年買法が使えません。純資産の水準か、同じものをゼロから始める費用との比較で見ます。この業種では、実態利益に直してから判断するのが実際的でした。大阪の警備会社（C評価）は損益なしですが、役員報酬を足し戻した実態的な営業収益力を0円〜500万円と見積もったうえで、譲渡希望5,000万〜7,500万円はかなり割高としています。評価では、営業利益で年間1,000万円程度を出せる見込みが立たなければ、この価格での取得は非現実的と述べました。赤字だから即検討外ではなく、実態利益と価格の釣り合いで決まります。

借入金がある場合は、実質的な取得コストが価格＋借入額になります。この業種は借入金の開示が進んでおり、6件中5件で記載がありました。静岡の自動車整備業（C評価）は金融借入金が5,000万〜7,500万円あり、譲渡希望4,000万円以上を足すと取得コストは1億円規模になります。事業の中身が悪いのではなく、価格と借入の重さが見合っていない、という評価です。

情報開示の状況

役員報酬と借入金は6件すべてで欄が埋まっており、他業種と比べて開示水準が高い部類です。株式譲渡が5件を占め、会社そのものを売る案件が中心であることが背景にあると考えられます。

一方、減価償却費と純資産は6件すべてで未記載でした。自動車整備業のように設備を持つ事業では、減価償却費が更新投資の目安になります。純資産がわからないと、赤字案件を純資産の水準と比べる方法も使えません。

ただし、これを理由に検討を止める必要はありません。この業種では役員報酬と借入金という、価格判断に最も効く2項目が開示されています。残りは交渉前の確認リストに入れておけば足ります。

実際の評価事例

まとめ

1. 掲載価格は個人買い手を想定していない。この業種では特にその傾向が強い倍率を算出できた4件のうち、目安2〜3年分に収まったものはありませんでした。中央値は4,143万円、3,000万円超が4件。株式譲渡で従業員を抱えた会社ごと売る案件が中心で、法人買い手を想定した規模と価格になっています。

2. 営業利益の数字は、役員報酬を足し戻してから使う赤字に見えて実態はトントンの案件、利益が厚く見えて役員報酬が極端に少ない案件、どちらもありました。この業種は役員報酬が6件すべてで開示されているため、足し戻す作業が実際にできます。

3. 売っているのは人の稼働で、人は契約では引き継げないSES、警備、整備。いずれも人数と稼働率が売上を決めます。採用経路、単価の決まり方、離職率。この3つを説明できるかどうかで評価が分かれました。

価格の判断に迷ったら

役員報酬を足し戻して実態利益を出し、借入を取得コストに上乗せし、許認可の要件を満たす人が誰かを確認する。ここまでの内容は、やってみると手間のかかる作業です。

1案件あたり、実態利益で倍率を算出し、借入と専門家報酬を総額に足し、人材の採用経路と離職率を確かめる。数時間かかることも珍しくなく、複数を比較するとここが最大のボトルネックになります。