企業概要書（IM）とノンネームシートとは｜役割と渡す相手の違い

ノンネームシートと企業概要書（IM）は、どちらも譲渡の相手探しで買い手候補に見せる資料です。違いは、「誰に」「どの段階で」「どこまで」見せるかにあります。どちらも法律で定められた書式はなく、作成そのものが義務になっているわけでもありません。ただ、買い手候補が検討を進めるための材料として、実務では広く使われています。

ノンネームシートは「社名を伏せた1枚の概略」

ノンネームシートは、社名を伏せたうえで、業種、地域の大まかな範囲、売上の規模、従業員数の目安、譲渡希望価格、譲渡の理由などを短くまとめた資料です。「ティーザー」と呼ばれることもあります。まだ秘密保持契約を結んでいない、幅広い買い手候補の目に触れる前提の資料なので、会社を特定できる情報は入れません。M&Aプラットフォームに載っている案件の情報も、多くはこの形です。役割は「関心を持つ人に、問い合わせてもらうきっかけを作ること」です。

企業概要書（IM）は「秘密保持契約のうえで渡す詳しい資料」

企業概要書（IM：インフォメーション・メモランダム）は、ノンネームシートを見て関心を示した買い手候補に渡す資料です。渡す前に、秘密保持契約（NDA：知った情報を外部に漏らさないと約束する契約）を結びます。社名、所在地、事業の内容、決算の数字、従業員の状況、主な取引先、設備や許認可、譲渡の条件などを、ノンネームシートより具体的に書きます。買い手候補は、IMを読んで面談に進むかどうかや、どのような条件なら検討できるかを考えます。つまり、IMは、買い手候補が案件を詳しく検討するときの最初の判断材料になる資料です。

譲渡の流れの中でいつ使うか

2つの資料が使われる段階を、譲渡の流れに沿って整理すると次のようになります。

段階使う資料渡す相手
相手探しノンネームシート不特定の買い手候補
秘密保持契約（契約書）関心を示した買い手候補
情報の開示企業概要書（IM）秘密保持契約を結んだ買い手候補
面談IMをもとに質疑同上
意向表明買い手候補が意向表明書を提出売り手
調査（デューデリジェンス）決算書・契約書など、より詳しい資料の確認意向表明をした買い手候補
契約譲渡契約書契約の相手

ノンネームシートは入口、IMは秘密保持契約の後、という順番が基本です。なお、追加の質問や資料の開示は、DDの前でも案件に応じて柔軟に行われることがあります。相手探しから契約までの全体の流れや、価格の考え方、注意点は、小さな会社・個人事業を売る方法｜流れ・相手探し・価格・注意点で詳しく説明しています。本記事では、この2つの資料に絞って、売り手が知っておくことを見ていきます。

ノンネームシートに書くこと・書かないこと

一般的に書かれる項目

ノンネームシートは、社名を伏せたまま案件の概要を買い手候補に示す1枚程度の資料です。法律で定められた書式はなく、項目は作成者や掲載先によって異なります。中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」でも、企業が特定されない範囲の情報をまとめた資料として説明されています。

一般的に書かれる項目は次のとおりです。

  • 業種・事業の内容（例：飲食店、学習塾）
  • 所在地の大まかな範囲（地方名や都道府県まで）
  • 売上高・利益の規模（「1,000万〜3,000万円」のように範囲で）
  • 従業員数の範囲
  • 譲渡の理由（後継者不在、体調、他事業への集中など）
  • 譲渡希望価格（範囲や「応相談」でも可）
  • 希望する形式（株式譲渡・事業譲渡）

社名が分かる情報は書かない

書かない情報理由
社名・屋号・ブランド名そのまま特定される
代表者名・役員名登記情報などから会社に行き着く
正確な住所・最寄り駅地図検索で店舗や事務所が分かる
取引先名・主要顧客名業界内の人には会社が推測できる
自社サイトのURL・店舗の写真画像検索などで特定される

単独では問題のない情報でも、組み合わせで特定されることがあります。たとえば「ある県」と「珍しい業種」と「創業年数」がそろうと、同業者には1社に絞れてしまう場合があります。

削りすぎ・書きすぎを防ぐ見直し方

情報を削りすぎると、買い手候補は検討の材料がなく、問い合わせに進みにくくなります。逆に書きすぎると、従業員や取引先に譲渡の検討が伝わるおそれがあります。

公開前の見直しとして、次の方法があります。

  • 書いた内容をそのまま検索し、自社が上位に出ないか確かめる
  • 取引のない知人や支援機関、掲載先の担当者など第三者に読んでもらう
  • 数字は「範囲」に丸め、地域は都道府県より細かくしない

参考として、M&Acompassでは案件の掲載で、会社名や人名など特定につながる情報を書かない匿名化の基準を設けています。自分で作るときの目安にしてください。

企業概要書（IM）の主な項目と、小さな会社の売り手が気をつけること

IMに書かれることが多い主な項目

企業概要書（IM）は、秘密保持契約を結んだ買い手候補に、会社や事業の中身を詳しく伝える資料です。項目や分量は案件によって異なりますが、買い手候補が判断に使う情報には共通点があり、次のような項目が書かれることが多いです。

主な項目主な内容
会社・事業の概要事業内容、所在地域、設立時期、資本金、代表者
沿革創業から現在までの主な出来事
商品・サービス売っているもの、価格帯、強みや特徴
取引先の構成主な販売先・仕入先と、売上に占める割合
組織と従業員人数、役割、年齢構成、雇用形態
財務の推移直近数期の売上高、利益、借入の状況
設備・許認可店舗や設備の所有・賃借の別、事業に必要な許認可
譲渡の理由と希望条件譲渡を考えた背景、希望価格、従業員や引継ぎの希望

これらは代表的な項目の例で、業種や事業の特徴によって、このほかに加える項目などもあります。

自分で作るのが難しければ、資料の整理で代えられる

小さな会社や個人事業の売り手が、自分でIMを一から作ることは実務では稀です。何をどう書くかの知識や経験がないと、買い手候補の判断に役立つ形にまとめるのは難しいからです。作成が難しいときは、無理にIMの形にしなくてかまいません。その代わり、買い手候補の判断に必要な情報や資料を、整理して用意しておきます。上の表の項目を手がかりに、決算書や契約書、従業員名簿などをそろえておけば、IMがなくても説明はできます。どの書類と数字を整えるかは、会社の売却前に準備すること｜小さな会社の売り手が整える書類と数字で説明しています。

良く見せたい気持ちと、虚偽・誇張の線引き

買い手候補に自分の会社を良く見せたい、という気持ちや姿勢そのものは問題ありません。強みや伸びしろを丁寧に伝えることは、売り手として当然の工夫です。ただし、虚偽の内容や大きな誇張を含む情報・資料は、IMにも添付の資料にも入れるべきではありません。買い手候補は、IMの記載を決算書や現地の確認、譲渡前の調査（デューデリジェンス）で裏付けていきます。食い違いが見つかれば信頼を失い、価格や条件の見直し、交渉の打ち切りにつながる場合もあります。契約後に虚偽が分かった場合、損害賠償などの責任を問われることもあります。

「書き漏らしやすい項目」を一つひとつ覚えるより、重要な会社情報や状況を隠さないという方針で臨むほうが、結果として交渉は進めやすくなります。借入や訴訟、主要な取引先が離れる見込みなど、買い手の判断に影響しそうなことは、不利に見えても先に伝えておきます。

M&Acompassの実務の視点

IMを自分で作れないことは、譲渡の妨げにはならないと考えています。買い手候補が知りたいのは、立派な資料ではなく、判断の材料になる事実です。決算書や契約書、取引先の一覧などが整理されていれば、IMの代わりとして十分に機能します。

一方で、誇張は一時的に関心を集めても、調査の段階で検証されます。そこで食い違いが出ると、買い手候補が「ほかにも隠していることがあるのでは」と疑い、条件を厳しくしたり案件を見送ったりすることもあります。結果的に、正直に書いたときより不利な着地になりかねません。弱みは隠すのではなく、背景や対策とセットで伝えることをおすすめします。

個人保証・借入・従業員の処遇・譲渡後の関わり方は、どちらに書くか

両方に書く。ノンネームシートは概略、IMは具体的に

個人保証・借入・従業員の処遇・譲渡後の関わり方といった条件は、ノンネームシートとIMの両方に書いておきます。ただし、書く深さは分けます。ノンネームシートには個人名や具体的な社名を入れず、買い手候補が「検討できる案件か」を判断するのに必要な情報と条件の概略だけを端的に書きます。詳しい内容はIMに書きます。

IMには、特別な理由や意図がない限り、これらの条件をすべて丁寧かつ具体的に書いておくのが望ましいと考えます。交渉の途中で「実は借入の保証も引き継いでほしい」と伝えると、買い手候補の信頼を損ね、話が振り出しに戻りやすいためです。

条件ごとの書き分けの例（架空の例）

架空の例

次の表は、架空の小さな会社を想定した書き分けの例です。

条件ノンネームシートに書く概略IMに書く具体的な内容
個人保証「経営者の個人保証あり。引継ぎを希望」保証している借入の金融機関の数、残高、保証の解除や引継ぎについての希望
借入「金融機関からの借入あり」借入先ごとの残高、返済期間、担保の有無
従業員の処遇「従業員の雇用継続を希望」人数、雇用形態、給与水準、継続してほしい期間や条件
譲渡後の関わり方「一定期間の引継ぎに対応可能」引継ぎの期間、関わる頻度、報酬の有無、引継ぎ後は関与しないなどの希望

個人保証を買い手に引き継ぐか、解除するかは、金融機関の判断が関わります。売り手の希望だけで決まるものではないため、方針を書くときは「希望」として記し、早めに金融機関や専門家に確認しておくと安心です。

重要だと思う条件は、どれも方針を決めておく

売り手が決める条件は、価格・従業員・時期に限りません。譲渡後の関わり方、取引先との関係、屋号の継続など、ご自身が重要だと思う条件は、できる限り具体的に方針を決めておくのが理想です。方針が決まっていれば、IMに書けますし、買い手候補からの質問にもぶれずに答えられます。

価格については、希望の金額だけでなく、その考え方も整理しておきます。相場や決め方は小さな会社の譲渡価格の決め方｜売り手が知るべき相場と考え方で説明しています。

IMを読んだ買い手候補からの質問と、売り手が手元にそろえておく資料

企業概要書（IM）を渡したあと、買い手候補からは質問や追加の資料の依頼が届きます。ここでは、その対応の考え方と、売り手が整えておくとよい資料を説明します。

質問や追加資料に「決まった傾向」はない

IMの作成は必須ではなく、書く内容にも法律で定められた決まりはありません。そのため、案件や作成者によって、IMに書く項目や書式は異なります。買い手候補が最初に聞くことや、追加で求める資料も、IMに何が書かれているかで変わります。「最初に必ずこれを聞かれる」という一律の傾向はないと考えておくとよいでしょう。

どこまで開示するかは案件の進め方で決める

追加の質問や資料の依頼にどこまで応じるかは、案件の進め方によっても変わります。進め方には、大きく次の2つがあります。

  • IMを作り込み、質問には答えるが、追加の資料の開示は譲渡前の調査（DD。買い手が契約の前に会社の中身を調べる手続き）以降とする進め方
  • DDの前であっても、追加の質問や資料の開示に柔軟に対応する進め方

どちらが正しいというものではありませんが、実務では後者のようにDDの前でも比較的柔軟に対応する案件が多く、前者の進め方はどちらかというと稀です。仲介会社やFA（ファイナンシャル・アドバイザー。売り手または買い手の一方の側に立って助言する専門家）に依頼している場合は、その方針も踏まえて決めます。大切なのは、買い手候補ごとに対応がぶれないよう、方針を先に決めておくことです。

財務・税務・法務・労務・ビジネスの主な資料を整理しておく

資料は、最初から完璧にそろっている必要はありません。ただ、分野ごとになるべく網羅的に整理しておくと、質問への回答が早くなり、交渉が進みやすくなります。「聞かれたら探す」ではなく「聞かれる前に整理してある」状態が理想です。

分野主な資料の例
財務決算書（数期分）、月次の試算表、借入の明細 など
税務法人税や消費税の申告書、納税の状況が分かる書類 など
法務登記事項証明書、定款、取引先や賃貸借の契約書、許認可の書類 など
労務従業員の名簿、雇用契約書、就業規則、賃金台帳、社会保険の加入状況 など
ビジネス事業の概要、主な取引先や売上の構成、設備や在庫の一覧 など

個人事業の場合は、確定申告書や帳簿がこれらに当たります。案件によっては、ここに挙げた以外の資料を求められることもあります。整っていない資料があっても、「今はない」「いつまでに用意する」とその都度誠実に伝えれば問題ありません。隠したり、曖昧にしたりするほうが、買い手候補の不安を招きます。

M&Acompassの実務の視点

質問や追加の資料の依頼には、実務ではDDの前であっても比較的柔軟に対応する案件が多いです。「DDの前はIMと質問への回答まで、資料の開示はDDから」と仕切る進め方もありますが、どちらかというと稀です。どちらの進め方にするにしても、買い手候補ごとに対応がぶれないよう、最初に方針を決めておくことをおすすめします。資料の整理は、決算書や申告書のようにすでに手元にあるものから並べ、契約書や労務の書類のように集めるのに時間がかかるものへ進める順番が現実的だと考えています。

IMを自分で作る・無料の作成を使うときに、売り手自身が確認すること

企業概要書（IM）は、誰が作っても、内容に責任を持つのは売り手です。自分で作る場合も、専門家や無料の作成を使う場合も、買い手候補に渡す前に売り手自身が確かめる点は変わりません。

希望条件と重要な会社の状況の記載漏れを確かめる

まず確かめたいのは、売り手自身の希望条件と、買い手候補に伝えるべき重要な会社の情報・状況が漏れていないかです。漏れがあれば、買い手候補に渡す前に補足しておきます。次の順で見直すと、確認しやすくなります。

確認する点見るところ
希望条件価格・時期・従業員・譲渡後の関わり方など、自分が重要だと思う条件が書かれているか
重要な状況借入、個人保証、主要な取引先への依存、許認可、係争など、買い手の判断に関わることが抜けていないか
数字と資料の整合IMの売上・利益・従業員数などが、決算書や台帳の数字と一致しているか
匿名化ノンネームシートなど、秘密保持契約の前に見せる資料に、会社や個人が特定される情報が混ざっていないか

「書きたくないこと」ほど、後の交渉で問題になりやすい点です。書き方に迷う項目は、削るのではなく、専門家に相談してから表現を決めることをおすすめします。

できれば専門家に依頼する

IMの作成には、一定の知識・経験・ノウハウが必要です。何をどの順で、どこまで書くかの判断は、経験がないと難しい面があります。できれば売り手側のFAや仲介業者、専門家に依頼した方がよいと考えています。依頼する場合は費用がかかりますので、全体像は「M&Aの売り手の手数料｜小さな会社・個人事業を売る費用の全体像」で確かめてください。

無料のIM作成を使う場合の対象と、売り手が確かめる点

M&Acompassでは、サイトに案件を掲載した売り手向けに、AIも使いながらIMを作成しています。対象となる案件の条件は、IM・試算の案内ページと掲載規約でご確認ください。作成したIMは、お問い合わせのあった買い手候補に秘密保持契約のうえで渡す資料です。あわせて行う企業価値の試算は参考値であり、正式な評価ではなく、試算の結果はIMに載せません。詳しくは無料のIM・試算の案内をご覧ください。

M&Acompassは案件を掲載し、買い手候補からお問い合わせがあればお繋ぎする立場です。売り手の代理・助言・交渉は基本的に行いません。IMの土台になる資料の見方は、一定の方法で評価した案件が累計122件（2026年9月時点）あることに加え、これまでに仲介やFAとして携わってきた多くの案件の経験に基づいています。ただし、希望条件や会社の状況を一番よく知っているのは売り手ですので、上の表の確認は無料作成を使う場合も売り手自身が行ってください。

M&Acompassの実務の視点

自分で作る場合は、項目の選び方から表現まで、すべてを売り手が担います。専門家や無料の作成を使う場合でも、上の表の確認点のうち、特に「希望条件に漏れがないか」「伝えるべき状況が抜けていないか」「数字が資料と合っているか」の3点は、売り手にしか確かめられないと考えています。作成を任せても、この確認だけは手放さないことをおすすめします。

参考にした資料