会社の売却準備は「売却条件を決める」ことから始める

会社を売ろうと決めたとき、多くの方がまず決算書や契約書を集め始めます。しかし、M&Acompassが最初に勧めるのは、資料集めではなく「売却条件を決める」ことです。どんな条件で譲りたいかが決まらないと、何を準備すべきかも決まらないからです。

最初に方針を決める売却条件：価格・従業員・時期など

売却条件は、3つに限らず、できる限り具体的に決めておけると理想的です。そのなかでも早い段階で方針を決めておきたい代表的な例を表にまとめます。

条件決めておくこと考え方の例
価格いくらで譲りたいか、最低ラインはどこか借入金の返済や引退後の生活に必要な額から逆算する
従業員雇用の継続を求めるか、どこまで条件にするか全員の継続を必須にするか、特定の人だけか
時期いつまでに譲りたいか体調、年齢、決算期などの区切りから考える

表の3つは例です。譲渡後に自分がどう関わるか（引継ぎの期間、顧問として残るかなど）をはじめ、重要だと思う条件はできる限り具体的に決めておきます。すべてを厳密に決める必要はありません。「ここは譲れない」「ここは相手次第」というように、優先順位を付けておくことが大切です。

条件が決まると準備の方針も決まる

売却条件はゴールにあたります。ゴールが決まると、そこに向けて何をするかが自然と決まります。

  • 価格の方針が決まれば、どの数字を整理して説明できるようにするかが見えてきます
  • 従業員の雇用を重視するなら、従業員ごと引き継ぐ意思のある相手を探す方針になります
  • 時期が決まれば、相手探しや交渉にかけられる期間の目安が立ちます

逆に条件があいまいなままだと、買い手から条件を提示されても判断の軸がなく、交渉が長引きやすくなります。売却の全体の流れは小さな会社・個人事業を売る方法｜流れ・相手探し・価格・注意点で解説しています。準備が全体のどの段階にあたるかを確かめながら読み進めてください。

M&Acompassの実務の視点

M&Acompassは、売り手の方に「いくらで、従業員をどうしたいか、いつまでに」をはじめとする重要な売却条件を、できる限り具体的に先に決めることをお願いしています。重要な条件の方針が決まっていないと、相手が現れても条件を示せず、機会を逃しかねないからです。完全に固まっていなくても、方針だけで構いません。重要な条件の方針があるだけで、行動と準備の進め方がはっきりします。

条件を決めたあとに整理する資料の全体像

条件の方針が固まったら、次に譲渡対象の会社や事業に関する資料を整理します。最初から完璧に整えておく必要はありません。ただ、財務・税務・法務・労務・ビジネスに関する資料やデータを、なるべく網羅的に、整理された状態にしておくと、買い手との交渉やM&A全体の進行がスムーズになりやすくなります。

分野資料の例
財務決算書、試算表、借入やリースの一覧
税務法人税・消費税などの申告書、納税証明書、税務調査があればその記録
法務定款、登記事項証明書、取引先との契約書、賃貸借契約書
労務雇用契約書、就業規則、給与台帳
ビジネス取引先一覧、売上の内訳、主要な商品・サービスの説明

各分野で買い手が何を見るか、どこに注意するかは、次の見出し以降で順に説明します。

買い手が決算書で見る項目と、売り手が整えておく数字

買い手は決算書の数字そのものより、「数字の裏にどんな事情があるか」を読もうとします。売り手が先に項目ごとの事情を整理しておくと、質問への答えがぶれず、交渉が止まりにくくなります。

買い手が決算書で確認する主な項目

小さな会社の決算書で、買い手が質問しやすい項目を表にまとめます。

項目買い手が気にすること売り手が整えておくこと
社長個人の経費の混在会社の本当の利益はいくらか私的な支出がどれかを分け、金額と内容をメモしておく
役員借入金・役員貸付金譲渡のときにどう精算するか残高、発生した経緯、精算の方針を説明できるようにする
在庫売れる在庫か、古い在庫が混ざっていないか棚卸の実態と、長く動いていない在庫の有無を把握する
売上の偏り特定の取引先に頼っていないか取引先別の売上の割合と、取引が続く見込みを整理する

表の項目は「悪いこと」ではありません。小さな会社ではよくあることなので、隠さずに事情を説明できる状態にしておくことが準備の中身です。

説明できるかより「説明が合理的か」が見られる

実務では、売り手がこれらの項目を「説明できない」ことはほとんどありません。むしろ買い手が見ているのは、説明の内容が合理的で、納得感のある話かどうかです。たとえば役員借入金が増えた経緯が、話を聞いても筋が通らないと感じられると、買い手は他の数字にも疑いを持ちます。その結果、交渉が止まったり、価格が下がったりすることがあります。説明の準備とは、事実を時系列で整理し、なぜそうなったかを筋道立てて話せるようにすることです。

M&Acompassの実務の視点

説明しづらい項目があっても、取り繕う必要はありません。取り繕った説明は、買い手の調査や引き継ぎの中で後から分かります。後で分かるほど問題は大きくなりやすく、タイミングによっては損害賠償を求められることもあります。初めから誠実に事実をもとに伝えたほうが、結局は売り手にとっても良い条件で譲渡できる可能性が高まる、というのがM&Acompassの見方です。

事実と違う説明をしてはいけない理由

事実と異なる説明は、どこかの時点で必ず明らかになります。買い手は契約前に資料を確かめますし、引き継いだ後は日々の数字で実態を知ります。その時点で説明との食い違いが見つかると、信頼を失うだけでなく、契約の内容によっては金銭的な責任を問われることもあります。対策は単純で、都合の悪い事実ほど早く、資料と一緒に伝えることです。早い段階で伝えた事実は「相談できる材料」になり、後から出てきた事実は「問題」になります。

在庫の評価で売り手と買い手の見方がずれやすい

在庫は、売り手と買い手の評価が特にずれやすい項目です。売り手は仕入れ値で在庫の価値を考えがちですが、在庫は売れて初めて価値になります。買い手は、古くなって売れにくい在庫や、傷みや型落ちで値引きが必要な在庫を差し引いて考えます。このギャップを放置すると、価格の話で折り合いがつきにくくなります。準備の段階で、動いている在庫と長く滞留している在庫を分けておくと、評価の差を事実をもとに話し合えます。在庫を含めた価格の考え方は、小さな会社の譲渡価格の決め方（売り手が知るべき相場と考え方）で詳しく説明しています。

売り手に負債や保証を残さないために、借入金・リース・個人保証を洗い出す

売却の準備で、売り手の側で先に整えておきたいのが債務と保証の洗い出しです。これは買い手のためというより、M&Aの実行後に売り手に負債や保証が残らないようにするための、売り手自身の準備と対策です。株式譲渡では、会社の資産も負債も原則としてそのまま買い手に引き継がれます。そのため、負債の一覧そのものより、代表個人が保証や担保を提供している契約がないかを中心に洗い出します。一方、事業譲渡では負債を引き継がないことも多く、残る債務をどう返済・精算するかを売り手が決めておく必要があります。いずれの場合も、準備の段階で借入金・リース・保証・その他の債務をすべて整理できているのが理想です。

洗い出すもの：個人保証を中心に、借入金・リース・その他の債務

区分一覧に書く項目確かめる資料
借入金借入先・残高・返済期限・個人保証や担保の有無金銭消費貸借契約書、返済予定表
リース対象（車両・機械・複合機など）・残期間・残債・保証の有無リース契約書、支払予定表
賃貸借・取引契約の保証契約の相手・保証の内容・保証人賃貸借契約書、取引基本契約書
その他の債務未払金・買掛金・預り金・税や社会保険の未納など決算書の勘定科目内訳書、納付書

株式譲渡では、会社名義の債務は会社ごと買い手に引き継がれますが、代表個人の保証や担保は自動的には外れません。そのため、売り手が確かめるべきなのは「自分が保証人や担保提供者になっている契約はどれか」です。事業譲渡では、譲渡の対象に含めない債務は売り手の側に残るため、譲渡代金での返済や精算の見通しまで整理しておきます。

見落としやすいのはリース債務

借入金と借入の個人保証は、チェック項目として情報が出回っています。そのため、意識している売り手が多い項目です。一方、リース債務は言及されることが少なく、漏れがちです。そもそもリースを債務と認識していない売り手もいます。

リースは月々の支払いが続くため、感覚としては家賃や経費に近いかもしれません。しかし、契約期間の途中で解約できないものが多く、残期間分の支払い義務が残ります。買い手から見れば、残債のある借入と同じ「引き継ぐ負担」です。リースも債務として一覧に入れてください。

賃貸借契約などの借入以外の個人保証も確認する

個人保証は借入金だけに付いているとは限りません。店舗や事務所の不動産賃貸借契約で、代表が連帯保証人になっているケースは多くあります。取引先との基本契約やリース契約に保証条項が入っていることもあります。

対策は、金融機関・リース会社・貸主から契約書を取り寄せ、保証条項を一つずつ確認することです。契約書が手元にないときは、相手先に写しを依頼します。賃貸借契約の保証人を変えるには、貸主の承諾が必要になるのが一般的です。承諾を得るまでに時間がかかることもあるため、早めに把握しておくと交渉の段取りが組みやすくなります。

M&Acompassの実務の視点

債務と保証の整理は、買い手のためだけでなく、売り手自身を守るための作業です。譲渡後に「知らなかった保証」が見つかると、売り手に責任が残ったり、買い手との信頼が崩れたりします。見落としが起きやすいのは、借入金ではなく、リースと賃貸借契約の保証です。会社や事業に関わる個人保証は、借入に限らずすべてを対象にして洗い出してください。

債務の整理が譲渡条件の交渉を左右する

一覧ができると、株式譲渡なら「どの個人保証を外してもらうか」、事業譲渡なら「どの債務を買い手が引き継ぎ、どれを売り手が精算するか」を、譲渡条件として具体的に話せます。整理が遅れると、価格の話が進んでから債務が見つかり、条件を組み直すことになりかねません。

0円や備忘価格（帳簿上の形だけの低い価格）で譲る場合も、売り手が譲渡に何を望むかはケースバイケースで、一概には言えません。もし負債の解消を望むのであれば、借入金やリース債務を買い手に引き継いでもらうだけで終わらせないことが大切です。代表個人の保証についても、借入に限らず徹底的に洗い出し、譲渡後に残らないように整理しておきます。0円で譲る判断の基準は、会社を0円で譲渡すべきケースと売り手目線の判断基準で詳しく説明しています。

従業員・取引先には、いつ・どこまで伝えるか

売却の準備を始めると、「従業員には早く伝えたほうが誠実ではないか」と悩む経営者は少なくありません。実務では、伝える時期と相手の範囲を分けて考えます。

原則は「売却の実行後」に伝える

M&Acompassは基本的に、売却の実行後（最終契約と決済が終わった後）に従業員や取引先へ伝えることを勧めています。理由は、実行前はまだ売却が実現せずに終わる可能性がゼロではないからです。先に伝えてしまい、結果として実現しなかった場合、従業員や取引先に混乱や不安が広がるおそれがあります。

実行前に伝えると起きやすい混乱

  • 従業員：「会社がなくなるのでは」と不安になり、離職や転職活動につながる
  • 取引先：取引の縮小や条件の見直しを検討し始める
  • 周囲：噂が広がり、買い手候補との交渉に影響する

いずれも、売却が流れた後に元へ戻すのが難しい変化です。だからこそ、伝える時期は慎重に選びます。

キーパーソン・主要取引先への説明は例外的に早めに

ただし、特定の従業員や主要な取引先の協力が、実行後の事業に欠かせないケースは多くあります。その場合は、売り手が実行前から少しずつ説明を始めることも必要です。このとき売り手が気を付けたいのは、「あの人は残ると言っている」と自分の伝聞だけで買い手に伝えて済ませないことです。本人と買い手が直接話す場を売り手が設け、勤務や取引を続ける意思を本人から何らかの書面で示してもらう形にしておきます。こうしておくと、実行後に「聞いていた話と違う」と買い手から責任を問われる事態を防げます。書面の名前や形式にこだわる必要はありません。

準備段階での情報管理の注意点

買い手候補と資料をやり取りする前に、秘密保持契約（情報を外部に漏らさない約束）を結ぶのが一般的です。そのうえで、次の点にも気を配ります。

  • 社内で売却を知る人は、経営者と必要最小限の担当者に絞る
  • 資料は、会社名が分からない匿名の概要から段階的に開示する
  • 買い手候補との面談は、従業員の目に触れにくい場所や時間を選ぶ

M&Acompassの実務の視点

「いつ伝えるか」は、相手ごとに決めるのが実務の考え方です。全員に一律で早く伝えるのが誠実、という前提はいったん外してください。実行後に協力が欠かせない人には早めに、それ以外の人には実行後に確実に伝える。この二段構えが、実現しなかった場合の損失と、実現後の引き継ぎの負担の両方を小さくします。

準備にかける期間と、決算書の直前の手直しの注意点

評価するのは買い手だという前提で準備する

会社や事業の価値を最終的に評価するのは、売り手ではなく買い手です。売り手の目線だけで準備を進めると、買い手の見方とのギャップが後から表に出ます。交渉が進んだ段階でギャップを埋め直すのは、時間も労力もかかります。準備の段階から「買い手の目にはどう映るか」を意識しておくと、後の修正が小さくて済みます。

見栄えのための手直しは「買い手からどう見えるか」で判断する

売却を決めると、決算書の見栄えを良くしたくなるものです。節税のための支出をやめる、経費を削るといった手直しは、利益を増やす方向に働きます。ただし、直前に急に数字が変わると、買い手は過去の決算との整合性を確かめたくなります。利益が急に増えた理由を説明できなければ、かえって不信感につながることがあります。

手直しをするなら、次の点を押さえておきましょう。

  • なぜその支出を減らしたのか、理由を一言で説明できるようにしておく
  • 過去の決算と比べて何が変わったのかを、自分の言葉で整理しておく
  • 一時的な見栄えのためではなく、引き継いだ後も続く形の見直しにする

手直しそのものが悪いわけではありません。買い手から見て納得できる形になっているかを基準に判断します。

希望は主張しつつ、相手の目線も持つ

すべてを買い手の目線に合わせる必要はありません。M&Aは売り手と買い手の合意で成り立つものです。自分の希望や意向は最大限に主張して構いません。その一方で、相手の目線を常に意識していないと、合意にはたどり着けません。「自分の希望」と「相手がどう受け取るか」の両方を、準備の段階から並べて考えておくことが大切です。

準備期間の考え方

準備にかかる期間は、会社の整理の状況によって大きく異なります。資料やデータがすでに揃っている会社なら、買い手とのやり取りも速く進みます。逆に、資料を探すところから始める場合は、その分だけ期間が延びます。準備に時間をかけるかどうかで迷っているなら、まず廃業との比較で全体像をつかむのも一つの方法です。後継者がいないときの選択肢｜廃業と譲渡を費用・手間・期間で比較で、費用・手間・期間の違いを整理しています。

売却準備のチェックリストと相談先

ここまでの内容を、手元で確認できる一覧にまとめます。一度にすべてを整える必要はありません。足りない項目を把握し、順番に埋めていくための表として使ってください。

売却準備のチェックリスト

項目整えておくもの
売却条件の方針希望する価格・時期、従業員の処遇、譲渡後の自分の関わり方など、重要な条件についてのできる限り具体的な方針
財務決算書、月次の試算表、社長個人の経費の説明メモ
税務法人税・消費税などの申告書、納税証明書、税務調査があればその記録
法務取引先との契約書、不動産の賃貸借契約、許認可の一覧と期限
労務雇用契約書、就業規則、未払いの残業代や社会保険の状況
債務と保証借入金・リース・その他の債務の一覧と、代表個人の保証・担保の有無（賃貸借の保証人を含む）
取引先情報主要な取引先ごとの売上の割合、契約の継続条件
説明の順序従業員・取引先に、いつ・誰が・何を伝えるかの計画

決算書は、直近3期分程度の提出を求められるのが一般的といわれています。手元にそろっていない場合は、顧問税理士に早めに依頼しておくと安心です。

相談先と役割の分担

売り手が一人で抱える必要はありません。相談先には、それぞれ得意な役割があります。

  • 税理士：決算書の内容の説明、譲渡にかかる税金の試算
  • 弁護士：契約書の確認、個人保証や債務の整理の交渉
  • 司法書士：株式譲渡の後に必要になる役員変更などの登記
  • M&Aアドバイザー：譲渡の進め方、相手探し、条件の整理

税金については、一つだけ押さえておきたい点があります。譲渡で受け取るお金にかかる税金は、株式譲渡か事業譲渡かという手法で決まるものではありません。売り手が個人か法人かで決まり、個人なら所得税など、法人なら法人税などの対象になります。実際の金額は個々人や会社の状況で大きく変わるため、個別の判断は税理士に相談してください。

完璧より「説明できる状態」を目指す

準備の目標は、書類を完璧にそろえることではありません。買い手から聞かれたときに、事実をもとに説明できる状態にしておくことです。説明しづらい点があっても、取り繕わず、背景と現状をそのまま話せるように整理しておきます。

不足している資料や整理が追いつかない項目は、隠さずに「現時点では未整理」と伝えて構いません。買い手が知りたいのは、見栄えの良さではなく、引き継いだ後に予想外が残らないかどうかです。チェックリストの項目ごとに「説明できるか」を確かめることが、最も確実な準備になります。

参考にした資料