M&Aマッチングサイトとは｜仕組みと売り手にとっての位置づけ

マッチングサイトの基本の仕組み

M&Aマッチングサイトは、事業承継のために譲りたい会社・事業の概要をインターネット上に掲載し、買い手候補からの問い合わせを受ける仕組みです。登録の際は、サイトの運営側に社名や個人名、事業の詳しい情報も登録するのが一般的です。そのうえでサイト上に公開されるのは、社名や個人名を伏せた概要（ノンネーム）です。掲載するのは売り手自身とは限りません。仲介会社やFA（フィナンシャル・アドバイザー）が、担当する案件を掲載することもあります。この記事では、売り手が自分で掲載して進める場合を中心に説明します。買い手候補はその概要を見て、興味があれば問い合わせます。その後、秘密保持契約（情報を外部に漏らさない約束）を結んでから詳しい情報を開示し、面談や交渉へ進む形が一般的です。

仲介会社・アドバイザーとの違い

仲介会社やM&Aアドバイザーは、相手探しやスキーム（譲渡の形）の検討、価格の評価の考え方、情報の整理、条件の整理、交渉まで担当者が伴走します。一方、マッチングサイトは、掲載した概要への問い合わせを待つ仕組みです。売り手が自分で掲載する場合は、相手探しも交渉も自分で進めます（仲介会社やFAが担当する案件を掲載する場合は、その担当者が進めます）。サイトの運営側による売り手の支援（助言・交渉など）の有無や料金はサイトごとに異なり、支援がない場合や、有料のプランとして用意される場合があります。登録前に支援の有無と料金を確かめてください。

比べる点仲介会社・アドバイザーマッチングサイト
相手探し担当者が候補を探す掲載して問い合わせを待つ
進め方の支援交渉・書類まで伴走サイトごとに異なる
売り手の作業少なめ自分で回す部分が多い

小さな会社・個人事業の売り手に向く場面と向かない場面

マッチングサイトは、相手探しの間口を広げられる手段です。仲介会社では規模が小さく扱われにくい案件でも、掲載して買い手候補に見てもらえます。ただし、問い合わせへの返事、資料の準備、交渉や契約の段取りを自分で回す部分があります。

  • 向く場面：譲渡の方針が固まっていて、進め方を自分で調べて動ける
  • 向かない場面：時間が取れない、進め方を一から人に任せたい

後継者がいないとき、廃業と譲渡を比べたうえで譲渡を選ぶなら、マッチングサイトは相手探しの手段の一つになります。譲渡の全体の流れは、小さな会社・個人事業を売る方法（流れ・相手探し・価格・注意点）で整理しています。

登録の前に決めておく条件と方針

マッチングサイトでは、掲載が公開されると、買い手候補の目に触れます。問い合わせが来てから条件を考え始めると、返事が遅れたり、答えが揺れたりして、相手の信頼を失いやすくなります。登録の前に、譲渡条件の大事な部分は決めておくか、少なくとも方針を固めておくことをおすすめします。

決めておきたい条件の例

条件決めておく中身の例
スキーム（譲渡の形）株式譲渡（会社ごと譲る）か、事業譲渡（事業や資産を選んで譲る）か
譲渡希望価格いくらで譲りたいか。最低ラインも考えておく
譲渡後の自分の関わり方引継ぎの期間、残る場合の役割や報酬の希望
従業員の扱い雇用の継続、処遇の維持を条件にするか
時期いつまでに譲りたいか。決算や繁忙期との兼ね合い

これらはあくまで例です。取引先との関係、屋号や店名の継続、個人保証や借入の扱いなど、自分が重要だと思う条件はどれも、できる限り具体的に方針を決めておくのが理想です。「後で考える」と残した条件ほど、交渉の終盤で揉めやすいからです。

条件が決まっていないと登録できないことがある

多くのサイトでは、業種・地域・売上の規模・譲渡希望価格などが登録の項目になっています。重要な条件や方針が決まっていないと、必須の項目を埋められず、そもそも案件を公開できないこともあります。

そこで現実的なのは、先に使いたいサイトの登録項目を調べ、最低限その内容について決めておく進め方です。項目を埋める作業そのものが、条件を整理するきっかけになります。

M&Acompassの実務の視点

条件を決めるとき、価格だけに目が向きがちですが、「譲渡後に自分がどう関わるか」も先に決めておくことをおすすめします。引継ぎの期間や、残る場合の役割と報酬の希望が曖昧なままだと、価格の話は進んでも、最後の段になって止まることがあります。登録の前に、価格・従業員・時期とあわせて、関わり方の希望も具体的に言葉にしておくとよいと考えています。

手元の資料は「網羅的に整理された状態」を目指す

条件と並んで準備したいのが、会社や事業の資料です。最初から完璧に整えておく必要はありません。ただ、財務・税務・法務・労務・ビジネスの各分野について、なるべく網羅的に、整理された状態にしておくと、買い手との交渉やM&A全体の進行がスムーズになりやすくなります。

具体的にどの書類や数字を整えるかは、会社の売却前に準備すること｜小さな会社の売り手が整える書類と数字で説明しています。登録と並行して、少しずつ揃えていくとよいでしょう。

費用のかかり方と利用規約で確かめること

マッチングサイトの利用料は、サイトごとに仕組みが異なります。登録してから「思っていた費用と違う」とならないよう、利用料の仕組みにどのような種類があるか（成功報酬型・月額制など）と、利用規約で確かめる項目を、先に押さえておきましょう。

成功報酬型と月額制の違い

マッチングサイトの利用料は、成約したときに払う成功報酬型のところもあれば、月額制で成功報酬がないところもあります。成功報酬は、譲渡価格に一定の割合をかけて計算する形が多く、最低額が決まっていることもあります。同じサイトでも、プランによって金額やサービスの内容が変わることがあります。無料のプランでできることと、有料のプランで加わることの違いを、登録前に確かめて理解したうえで進めることが大切です。

「報酬」と「実費」に分けて考える

売り手の費用は、次の2つに大きく分けると整理しやすくなります。

分け方中身の例
報酬仲介会社・M&Aアドバイザー、税理士・弁護士などの専門家に払うもの
実費マッチングサイトの利用料、資料の準備にかかるもの など

マッチングサイトの利用料は「実費」の側です。サイトを無料で使えても、契約書の確認や税金の相談を専門家に頼めば「報酬」は別にかかります。費用の全体像と手取りの考え方は、M&Aの売り手の手数料｜小さな会社・個人事業を売る費用の全体像で整理しています。

登録前に利用規約で見る項目の例

特定のサイトの優劣ではなく、どのサイトでも同じ見方で確かめられる項目を挙げます。

  • 売り手側の料金の有無と、その計算方法（割合・最低額・上限）
  • 支払う時期（成約時にまとめてか、月額か、途中の段階で発生するか）
  • 支援が含まれるか、含まれる場合は別料金か（面談への同席、書類の作成、交渉の助言など）
  • 解約・掲載停止の条件（途中でやめたときの費用、掲載の期限）
  • サイトを通さずに成約したときの扱い（直接取引の禁止や違約金の定め）

規約の文言が分かりにくいときは、登録前にサイトの窓口へ質問し、回答を書面で残しておくと安心です。

掲載文（ノンネームの概要）の書き方｜特定を避けつつ条件は書く

ノンネームとは、社名や個人名を伏せた状態で、案件の概要をまとめた資料のことです。マッチングサイトでは、この短い紹介情報が掲載文として公開され、買い手候補が最初に目にする情報になります。何をどこまで書くかが、問い合わせの数と質を左右します。

入れてはいけない情報と、書いておく情報・条件

ノンネームの概要には、個人名や具体的な社名など、特定につながる情報は入れません。所在地も市区町村や駅名ではなく、都道府県や地方といった大きな単位にとどめることが多いです。一方で、業種や規模、価格の目安など、買い手が判断に使う情報と条件は、端的に書きます。

概要に入れないものと、書いておくものを分けて挙げます。

概要に入れないもの（特定につながる情報）

  • 個人名・社名・屋号
  • 住所・店名・取引先名
  • 組み合わせると特定できる固有の情報

書いておくもの（買い手が判断に使う情報と条件）

  • 業種・事業の内容・おおよその規模
  • 譲渡希望価格・希望する時期
  • 個人保証・借入・従業員の処遇・譲渡後の関わり方などの条件（概略にとどめ、詳細は秘密保持契約の後に伝える）

概要には必要な情報と条件だけを端的に書き、詳しい内容は秘密保持契約の後に渡す資料に回します。その資料としてよく使われるのが企業概要書（IM）です。ただし、IMは必ず作るものではなく、決算書などの資料と質疑応答で伝える進め方もあります。概要との役割分担は企業概要書（IM）とノンネームシートの違いで解説しています。

「情報管理」と「案件の推進」のどちらを優先するか

掲載文を詳しく書くほど、取引先や従業員に気づかれるおそれは高まります。しかし、情報が多いほうが、買い手の初期の判断には役立ちます。一概にどちらが正しいとは言えず、案件ごとに優先順位を決めることになります。

  • 情報管理を徹底する：知られると困る相手がいる場合。概要は最小限にし、秘密保持契約の後に詳しく伝える
  • 案件の推進を優先する：早く相手を見つけたい場合。概要の段階からできる限り詳しい情報と条件を具体的に書く

初めから多くの情報を共有すると、交渉が進んでからの認識のずれが減り、結果的にスムーズに進むこともあります。

問い合わせが来にくい掲載文にも傾向があります。条件が書かれていない、業種・規模・地域の粒度が粗すぎる、といったものです。買い手は自分の条件に合うかを短時間で見分けます。「サービス業・関東・価格は応相談」だけでは候補に残りにくくなります。対策として、特定されない範囲で業種を一段細かくし、価格の目安と主な条件を添えます。

M&Acompassの実務の視点

「書きすぎて特定されるのが怖い」という不安はもっともですが、書かなすぎて問い合わせが来なければ、譲渡そのものが進みません。実務では、情報管理を徹底するか、案件の推進を優先するかを先に決め、それに合わせて概要に載せる情報の量を決めるのがよいと考えています。どちらを選ぶ場合でも、虚偽や大きな誇張を入れないことが前提です。

誇張が交渉で不利になる理由

良く見せたい気持ち自体は問題ありません。ただ、虚偽や大きな誇張を入れると、秘密保持契約の後に出す資料や、買い手の調査の段階で食い違いが明らかになります。そこで信頼を失うと、価格の引き下げを求められたり、交渉が止まったりしやすくなります。結果的に、交渉で不利になることが多いのです。強みは事実の範囲で具体的に書き、弱みは隠さずに対策や条件とあわせて示すほうが、交渉は進みやすくなります。

問い合わせが来てから成約までの流れ｜秘密保持契約と資料の出し方

サイトでのやり取りから成約までの一般的な流れ

掲載した概要に買い手候補から問い合わせが来たあとは、段階を踏んで情報を開示し、条件を詰めていきます。多くのM&Aマッチングサイトでは、次のような流れが一般的です。

  1. 問い合わせ（サイト上のメッセージで、買い手候補の関心を確かめる）
  2. 秘密保持契約（NDA。知った情報を外に漏らさないと約束する契約）
  3. 企業概要書（IM。会社や事業の詳しい資料。作らない案件もある）や決算書などの開示と質疑応答
  4. 面談（経営者同士で直接話す場）
  5. 意向表明（買い手が希望価格や条件を書面で示す）
  6. 基本合意（主な条件を書面で確認する）
  7. 買い手の調査（デューデリジェンス。財務・法務などを買い手が調べる）
  8. 最終契約と決済（最終契約を結び、対価の支払いと株式や事業の引渡しを行う）
  9. 引継ぎ（取引先や従業員への紹介、業務の引継ぎを行う）

サイト上の連絡手段は、サイトごとに違います。メッセージ機能で匿名のままやり取りできるか、どの時点で実名や連絡先を相手に伝えるかは、登録前に確かめておきましょう。

秘密保持契約の前に出すもの・後に出すもの

NDAを結ぶ前に出す情報は、特定につながらない範囲で、必要な情報と条件の概略にとどめます。財務や取引先、契約など会社や事業の詳しい内容は、NDAの後に企業概要書や決算書などの資料と質疑応答で丁寧かつ具体的に伝えます。個人保証・借入・従業員の処遇の詳細も、この段階で伝えます。企業概要書を作らない場合は、ほかの資料と質疑応答で同じ内容を伝えます。この段階の分け方が基本だと、M&Acompassは考えています。

段階出す情報の例
NDAの前業種、おおまかな地域と規模、譲渡の条件の概略
NDAの後決算書などの資料、会社や事業の詳しい情報（個人保証・借入・従業員の処遇の詳細を含む）、質疑応答（企業概要書を作る場合はその開示も）
意向表明・基本合意の後総勘定元帳（すべての取引を勘定科目ごとに記録した帳簿）など、さらに細かい資料

上の表は一例です。資料を出す時期や方法に決まった正解はなく、情報管理と案件推進のどちらを優先するかで判断します。

買い手は、判断材料が多いほど判断の速さと質が上がります。認識のずれも減るため、正当な評価につながりやすくなります。案件の推進を優先するなら、資料の開示は積極的に進めることをおすすめします。一方で、情報管理を優先したいときは、開示する段階を後ろにずらす代わりに、買い手の検討が長引く可能性も見込んでおきましょう。

資料は「聞かれる前に整理してある」状態に

どの段階で出すにしても、買い手に聞かれてから探すのではなく、聞かれる前に整理してある状態が理想です。質疑応答のたびに資料を探していると、回答が遅れ、買い手の関心が冷めることがあります。対策として、問い合わせが来る前に、決算書・契約書・従業員の一覧などを一つの場所にまとめておきます。買い手から聞かれやすい質問は、答えを先に書き出しておくと、やり取りが速くなります。

マッチングサイトに自分で掲載して進めるとき｜専門家に頼む範囲の決め方

費用を抑えることと引き換えになるもの

売り手が自分で掲載し、交渉まで自分で進める場合は、仲介会社やアドバイザーへの報酬がかからない分、費用を抑えやすくなります。その代わり、買い手候補とのやり取り、資料の開示、条件の交渉、契約書の確認までを自分で回すことになります。費用の安さだけで選ぶと、交渉が進んでから「誰に聞けばよいか分からない」場面に出会いやすくなります。

自分で進めるときにつまずきやすい点と対策を、一般論として挙げます。

つまずきやすい点対策
面談で話した合意と書面の内容がずれる決めたことは早めに書面やメールで共有し、契約書に反映されているか確かめる
契約書の条件を読み落とす（支払時期、競業避止、表明保証など）署名の前に弁護士に確認を頼み、分からない条項を残さない
引継ぎの範囲が曖昧なまま成約する引継ぎの期間・頻度・報酬の有無を契約書か別の書面に書く

「自分でやる」「頼む」を相手探しの前に決める

専門家に頼む範囲は、相手を探し始める前に決めておくことをおすすめします。交渉が始まってから考えると、時間に追われて判断が雑になりやすいためです。まず、頼みたい内容に優先順位を付けます。たとえば「契約書の確認は必ず頼む」「資料の整理は自分でやる」「価格の考え方は相談したい」といった形です。優先順位があれば、予算に合わせてどこまで頼むかを決めやすくなります。

また、自分で進める場合でも、M&Aの一般的なプロセスと順番、各段階の位置づけや意義は理解しておきましょう。秘密保持契約、意向表明、基本合意、デューデリジェンス（買い手による調査）、最終契約と決済、引継ぎという流れを知っていれば、買い手の要望が妥当かどうかを判断しやすくなります。

分野ごとの相談先とM&Aアドバイザーの使い方

相談先は分野ごとに分けると、困る場面の確率を下げられます。

  • 法務・労務（契約書、従業員の引継ぎ、個人保証の扱い）：弁護士
  • 財務・税務（譲渡の税金、決算書の説明、手取りの試算）：公認会計士や税理士
  • 登記や許認可の手続き：司法書士や行政書士
  • 進め方全体、相手探し、スキーム（譲渡の形）の検討、価格の評価の考え方、情報の整理、条件の整理：M&Aアドバイザー

個人事業の場合は、廃業届や取引先との契約の引継ぎなど、会社とは異なる手続きも関わります。流れは個人事業の譲渡手続き｜事業譲渡の流れと廃業届・契約の引継ぎで確かめてください。税金や法律の具体的な扱いは案件ごとに異なるため、個別の判断は専門家に相談してください。

M&Acompassの実務の視点

マッチングサイトに自分で掲載して進める方法は、費用を抑えられる代わりに、M&Aの進め方を自分で回すことと引き換えになると考えています。そのうえで、M&Aアドバイザーについては、進め方の一部だけを頼むよりも、相手探しから成約までの全体で活用したほうが効果が高いと考えています。

参考にした資料